Aktionariat 

Mit den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27.11.2020 und der Durchführung der Kapitalerhöhungen hatte sich das Aktionariat Ende 2020 wesentlich verändert. Lupa Systems (mit der Investmentsgesellschaft Lupa Investment Holdings LP) wurde mit der Beteiligung von 32.32 % grösster Einzelaktionär. Die öffentlich-rechtlichen Körperschaften – die Kantone Basel-Stadt und Zürich und die Stadt Zürich – hielten zusammen neu 33.34 %.

Mit den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28.09.2022 und der Durchführung der weiteren Kapitalerhöhung hat sich das Aktionariat nochmals verändert. Die Beteiligung von Lupa Systems hat sich auf 38.52 % erhöht, diejenige des Kantons Basel-Stadt auf 37.52 %, womit sich die Beteiligung der der öffentlich-rechtlichen Körperschaften – der Kantone Basel-Stadt und Zürich und der Stadt Zürich – auf zusammen 39.01 % erhöht hat.

In einem «Relationship Agreement» zwischen der MCH Group und Lupa Systems sowie den öffentlich-rechtlichen Aktionären vom 26.11.2020 hat sich der Aktionär Lupa Systems unter anderem zu einem «Lock-up» verpflichtet, wonach er die MCH-Aktien in den ersten fünf Jahren gar nicht und danach nur mit zusätzlichen Auflagen veräussern darf. Zudem verpflichtet er sich, den statutarischen Zweck der MCH Group zu unterstützen und in Übereinstimmung mit ihm zu handeln. In der Vereinbarung ist zudem festgehalten, dass sich die öffentlich-rechtlichen Aktionäre im Gegenzug zu ihrem Recht, Vertreter in den Verwaltungsrat der MCH Group zu entsenden, verpflichten, die von Lupa Systems zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen zu wählen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich an der Aktionärsstruktur mit den beiden massgebenden Ankeraktionären Lupa Systems (Lupa Investment Holdings LP) und Kanton Basel-Stadt mit ihren Anteilen von zusammen 76.04 % nichts geändert.

Die Offenlegung bedeutender Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen erfolgt über die Melde- und Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange. Es gab im Berichtsjahr keine Offenlegungen bedeutender Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen

Angaben zu den bedeutenden Aktionären bzw. Aktionärsgruppen finden sich auf der Webseite der SIX Exchange Regulation unter «Bedeutende Aktionäre» | «MCH Group AG».
Link: https://www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/

Im Rahmen der von der Generalversammlung am 27.11.2020 beschlossenen Kapitalerhöhungen ist die Zahl der Aktien von 6'006'575 auf 14'869'351 erhöht worden. Am 23.05.2022 hat die  General­versammlung der Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 148'693'510 auf CHF 14'869'351 durch Reduktion des Nennwerts je Namenaktie von CHF 10.00 auf CHF 1.00 zugestimmt. In Rahmen der von der General­versammlung am 28.09.2022 beschlossenen weiteren Kapitalerhöhung ist die Zahl der Aktien auf 31'053'147 erhöht worden. Das Aktienkapital hat sich demnach in den vergangenen Jahren von CHF 60'065'750 (31.12.2019) zu CHF 31'053'147 (31.12.2023) verändert.

Die Generalversammlung hat am 04.05.2023 der Einführung eines bedingten Aktienkapitals durch die Ausgabe von höchstens 1'552'657 Namenaktien im Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF 1'552'657 zugestimmt. Die Statuten sind dazu mit einem neuen § 3a ergänzt werden. Das bedingte Kapital wurde eingeführt, um Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und andere Mitarbeitende auch in Form von Aktien der MCH Group AG ausrichten zu können. Im Geschäftsjahr 2023 sind vom bedingten Kapital keine Titel ausgegeben worden.

Die Generalversammlung hat am 04.05.2023 verschiedene Anpassungen der Statuten genehmigt, welche durch das per 01.01.2023 in Kraft getretene neue Aktienrecht erforderlich geworden sind und auch die Mitwirkungsrechte der Aktionäre tangieren.

Die Statuten sind auf der Webseite der MCH Group unter «Investoren» | «Governance» verfügbar.
Link: https://www.mch-group.com/investoren/governance/

Erwerbende von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionärin oder Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen und sind an der Generalversammlung stimmberechtigt, wenn sie am Stichtag der Eintragung im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung eingetragen sind. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre können sich in ihrer Stimmrechtsausübung durch eine Vertretung ihrer Wahl oder die unabhängige Stimmrechtsvertretung vertreten lassen.

An der Generalversammlung anwesende stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre sind berechtigt, sich zu den traktandierten Geschäften zu äussern und Anträge zu stellen, wobei nur über Anträge zu angekündigten Verhandlungsgegenständen Beschlüsse gefasst werden können. Sie sind zudem berechtigt, vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über die Durchführung und das Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. Die Auskünfte können nicht verweigert werden, wenn sie für die Ausübung der Rechte der Aktionäre und Aktionärinnen erforderlich sind.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Der Verwaltungsrat kann nach Bedarf ausserordentliche Generalversammlungen einberufen. Einzelne oder mehrere Aktionärinnen und Aktionäre können die Einberufung einer Generalversammlung verlangen, wenn sie zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals vertreten. Aktionärinnen und Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens über eine Beteiligung von 0.5 % des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können bis spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen, oder verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden.

Der Verwaltungsrat legt die Traktanden und den Stichtag der Eintragung der Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung fest. Die Einberufung einer Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Verhandlungstag.

Der Generalversammlung stehen unter anderem folgende unübertragbaren Befugnisse zu:

Die Amtsperiode der durch die Generalversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats, der Präsidentin oder des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC), der Revisionsstelle und der unabhängigen Stimmrechtsvertretung ist auf ein Jahr beschränkt.

Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse und vollzieht die Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Für die Änderung der Statuten sowie für die im Gesetz vorgesehenen Fälle ist ein Beschluss der Generalversammlung mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.

Die Protokolle der Generalversammlungen werden wenige Tage nach der Versammlung auf der Webseite der MCH Group unter «Investoren» | «Generalversammlung» zur Einsicht aufgeschaltet.
Link: https://www.mch-group.com/investoren/generalversammlung/

Es gibt bei der MCH Group AG über die § 4 und 4a der Statuten hinaus keine besonderen vertraglichen Vereinbarungen gegen eine unerwünschte Übernahme. Gemäss § 4a der Statuten vom 04.05.2023 ist Lupa Systems bei einer anteilsmässigen Beteiligung von mehr als 33 1/3 % aber maximal 49 % von der Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots befreit.

Lupa Systems und der Kanton Basel-Stadt haben bei Abstimmungen, die eine Zweidrittelmehrheit erfordern, eine «Sperrminorität».