Annexe aux comptes consolidés

Les présents comptes consolidés sont basés sur les comptes individuels des sociétés du groupe établis selon des directives standardisées au 31 décembre 2018 et sont présentés en francs suisses (CHF). Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes suivants:

Le montant des actifs et passifs transitoires dépend surtout du cycle des foires et salons. Au 31 décembre 2018, il s’agit essentiellement des foires et salons suivants de l’année 2019: Baselworld, muba, Giardina, SWISS-MOTO et Habitat-Jardin. Des prestations propres de 9,2 millions de CHF (année précédente: 12,1 millions de CHF) pour foires/salons et manifestations ont été comptabilisées dans les actifs transitoires. Les pertes attendues pour les foires/salons et manifestations de l’année suivante qui clôtureront probablement avec une perte ont déjà été imputées sur l’exercice 2018 dans les autres comptes de régularisation passifs.

La valeur comptable des participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence se compose comme suit:

MCH Foire Suisse (Bâle) a le droit d’acquérir des parts supplémentaires de Seventh Plane Networks Pvt. Ltd. Au cours de l’exercice 2018, la participation majoritaire est passée de 60,3% à 65%.

MCH Foire Suisse (Bâle) SA a acquis le 1er janvier 2017 25,1% du capital d’art.fair International GmbH, Cologne (Allemagne). art.fair International GmbH organise chaque année la foire d’art ART DÜSSELDORF. MCH Foire Suisse (Bâle) SA a le droit d’augmenter successivement sa participation minoritaire. Les options ne sont pas soumises à obligation comptable.

MCH US Corp. a acquis le 30 avril 2017 100% des actions de MC², New York (USA), et pris à la même date le contrôle de la société. Dans un second temps, 2% des parts ont été vendus à la direction locale. À la date d’acquisition, MC² avait des liquidités de 1,3 millions de CHF, d’autres créances à court terme de 38,4 millions de CHF, des actifs immobilisés de 4,0 millions de CHF ainsi qu’un passif de 23,2 millions de CHF. Les actifs nets acquis, évalués à leur valeur vénale, s’élèvent donc à 20,5 millions de CHF au 30 avril 2017. Un droit de rachat permet à MCH Group SA de racheter, à partir du 30 avril 2020, indirectement via MCH US Corp., les parts dans Creative Management Services LLC qui sont détenues par la direction. De même, MCH Group SA peut être contraint de racheter, indirectement via MCH US Corp., à toute personne de la direction, sa part respective dans Creative Management Services LLC. Les options ne sont pas soumises à obligation comptable.

MCH Group SA a acquis par contrat d’achat et de cession du 3 juillet 2015 20% des parts de metron Vilshofen GmbH, Vilshofen, Allemagne, à compter du 1er janvier 2015. En ce qui concerne les 80% restants du capital, les parties avaient convenu dans le contrat d’achat et de cession que la vente, également intervenue le 3 juillet 2015, serait conclue avec effet au 1er janvier 2019. Conformément au contrat d’achat et de cession du 3 juillet 2015, les deux parties disposaient jusqu’au 31 décembre 2018 d’un droit de rétractation exerçable jusqu’au 30 septembre 2018. Par avenant du 8 août 2018, les parties ont modifié le contenu du contrat d’achat et de cession du 3 juillet 2015. MCH Group SA s’est vu octroyer certains droits d’achat sur les 80% restants du capital et imposé certaines obligations de co-cession sur les 20% restants du capital. Le droit de rétractation a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2021, exerçable jusqu’au 30 septembre 2021, son contenu a été modifié. Les options ne sont pas soumises à obligation comptable.

MCH Foire Suisse (Bâle) SA a acquis le 30 novembre 2017 67,5% des actions de Masterpiece London Ltd. et pris à la même date le contrôle de la société. À la date d’acquisition, Masterpiece London avait des liquidités de 0,5 million de CHF, d’autres créances à court terme de 0,8 million de CHF, des actifs immobilisés de 0,0 million de CHF ainsi qu’un passif de 0,7 million de CHF. Les actifs nets acquis, évalués à leur valeur vénale, s’élèvent donc à 0,6 million de CHF au 30 novembre 2017. MCH Foire Suisse (Bâle) SA aura le droit d’acquérir, après l’enregistrement des comptes annuels 2023 vérifiés, les actions restantes de Masterpiece London Ltd. Les options ne sont pas soumises à obligation comptable.

MCH Group SA a vendu sa filiale Winkler Livecom AG à Wohlen à la direction du prestataire technique de communication live et à un investisseur privé. La vente a été finalisée le 31 décembre 2018, tous les actifs et passifs ont été transférés aux nouveaux propriétaires à cette date et ne figurent donc plus dans le bilan consolidé. Le résultat annuel de Winkler Livecom AG avec un chiffre d’affaires opérationnel de 22,9 millions de CHF est inclus par contre dans les comptes annuels consolidés jusqu’à la date de la transaction. La vente de Winkler Livecom AG s’est soldée par une perte totale de 17,8 millions de CHF, dont 13,8 millions de CHF au titre de l’amortissement du goodwill («recyclage» par le biais du compte de résultats, car il a été imputé directement sur les fonds propres au moment de l’acquisition), 1,1 million de CHF au titre de la vente des actions et 2,9 millions de CHF au titre d’une correction de valeur sur un prêt intragroupe lié à la vente.

Les hypothèques en cours du groupe sur le site de Zurich s’élèvent à 2,4 millions de CHF (année précédente: 32,5 millions de CHF), sur le site de Bâle à 35,0 millions de CHF (année précédente: 37,5 millions de CHF). Les valeurs comptables correspondantes des bâtiments grevés d’une hypothèque sur le site de Zurich s’élèvent à 35,9 millions de CHF (année précédente: 46,0 millions de CHF), sur le site de Bâle à 6,7 millions de CHF (année précédente: 14,0 millions de CHF).

Conformément à l’arrêté du Grand Conseil du 12 mars 2008 concernant le concept de financement du nouveau complexe de halles de Messe Basel (anciennement Centre de foires Bâle 2012), en garantie du prêt hypothécaire non remboursable de 50 millions de CHF que MCH Foire Suisse (Bâle) SA a obtenu comme contribution au financement (à fonds perdu), une cédule hypothécaire nominative du même montant a été constituée aux dépens des deux bâtiments du Congress Center Basel et du Musical Theater Basel.

MCH Group procède chaque année à une évaluation de la valeur de ses halles d’exposition. La valeur comptable actuelle des halles d’exposition est comparée à la valeur recouvrable (valeur d’utilité). La valeur d’utilité est calculée sur la base des flux financiers futurs estimés. Les flux financiers futurs sont eux-mêmes basés sur les chiffres d’affaires et charges futurs estimés et escomptés. Au cours de l’exercice sous revue, les valeurs d’utilité des halles d’exposition de Bâle et de Zurich (année précédente uniquement Bâle) ont été calculées sur la base des revenus de location réalisables des halles (année précédente revenus réalisables des foires). En raison de la révision à la baisse des prévisions de recettes futures dans le secteur des foires et salons nationaux, de la plus faible occupation des halles qui en découle et de l’application d’un taux d’escompte légèrement supérieur de 6,4 % (année précédente: 6,1 %), la valeur d’utilité est inférieure à celle de l’année précédente, imposant une nouvelle dépréciation de 132,3 millions de CHF (année précédente: 102,3 millions de CHF).

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts cumulés du projet  «Rosentalturm» à Bâle.

Un montant de 0,8 million de CHF (année précédente: 0,8 million de CHF) est prévu pour des engagements contractuels pour les travaux de rénovation des parkings à usage des foires sur le site de Zurich. La provision relative au fonds de rénovation du Theater 11 est alimentée chaque année à hauteur de 200 KCHF augmentés du taux d’inflation. Ce fonds sert à financer les travaux d’entretien du Theater 11. Cet engagement résulte des accords avec le cédant du droit de superficie, selon lesquels les fonds restants du fonds de rénovation lui reviendront au retour du droit de superficie.

Une provision a été constituée en 2018 pour les coûts attendus de l’optimisation structurelle et organisationnelle dans l’activité foires et événements nationale. La provision déjà constituée l’année précédente a donc été en partie dissoute, dans la mesure où elle n’avait pas encore été utilisée.

Les autres provisions résultent de lacunes de couverture dans les caisses de pension de 0,0 million de CHF (année précédente: 0,6 million de CHF), sont des provisions générales concernant d’éventuelles demandes de remboursement de 2,5 millions de CHF (4,0 millions de CHF) et des provisions diverses d’un montant de 3,7 millions de CHF (exercice précédent: 3,3 millions de CHF).

La Fondation de prévoyance du personnel de MCH Group (désignée ci-après par caisse de pension) est indépendante du groupe. Elle est financée essentiellement par les cotisations salariales et patronales. L’adhésion à la caisse de pension est obligatoire pour les collaborateurs de MCH Group SA, MCH Foire Suisse (Bâle) SA, MCH Foire Suisse (Zurich) SA, MCH Live Marketing Solutions AG, Techno Fot AG, Rufener events Ltd., Winkler Livecom AG (jusqu’au 31 mars 2019), Oceansalt LLC et MCH Global AG sous contrat de travail à durée indéterminée. Elle ouvre droit à des prestations en cas de départ à la retraite, d’incapacité de travail, de décès et à d’autres prestations. La caisse de pension repose depuis le 1er janvier 2012 sur la primauté des cotisations.

Les sociétés affiliées versent une cotisation totale s’élevant à 150% du montant des cotisations incombant aux membres. Les dépenses pour l’exercice 2018 se sont élevées à 6,0 millions de CHF (année précédente: 5,9 millions de CHF). Un expert dresse au moins tous les trois ans un bilan de technique actuarielle qui repose actuellement sur les bases techniques LLP 2015 (2,0%). Le dernier bilan de technique actuarielle a été dressé le 1er janvier 2018. Le capital de couverture est calculé chaque année. Le degré de couverture par rapport au patrimoine net de la caisse de pension au 31 décembre 2018 est de 115.9% (année précédente: 119,0%). Le montant total de la réserve de cotisations patronales au 31 décembre 2018 est de 0,7 million de CHF (année précédente: 0,8 million de CHF).

L’institution de prévoyance semi-autonome Caisse de pension en faveur du personnel de Beaulieu Exploitation SA repose sur la primauté des prestations et assure tous les collaborateurs sous contrat de travail à durée indéterminée. Elle ouvre droit à des prestations en cas de départ à la retraite, d’incapacité de travail, de décès et à d’autres prestations. MCH Beaulieu Lausanne SA verse, en tant que seule société affiliée, une cotisation totale s’élevant à 150% du montant des cotisations incombant aux membres.

Les dépenses pour l’exercice 2018 se sont élevées à 0,4 million de CHF (cotisations réglementaires 0,3 million de CHF, dépôt d’assainissement 0,1 million de CHF) (année précédente: 0,6 million de CHF). Les bases techniques LLP 2015 (2,0%) servent de fondement au calcul annuel du degré de couverture qui est de 90,5% au 31 décembre 2018 (année précédente: 98,8%). Conformément à une décision du Conseil de fondation, une contribution d’assainissement de 130 KCHF (année précédente: 160 KCHF) a été versée par l’employeur. Les autres engagements comprennent un engagement envers l’institution de prévoyance semi-autonome Caisse de pension en faveur du personnel de Beaulieu Exploitation SA (sous Autres charges d’exploitation dans le compte de résultats consolidé) pour compenser l’insuffisance de couverture et la dilution en cas de transfert dans la Fondation de prévoyance du personnel de MCH Group.

Les collaborateurs de Reflection Marketing AG, Wallisellen, bénéficient d’une solution d’assurance complète. Les collaborateurs d’Exhibit & More AG sont assurés auprès d’AXA-Winterthur avec une solution d’assurance complète. Le degré de couverture des deux solutions de prévoyance est de 100%.

MC² cotise à des plans de prévoyance collectifs qui prévoient des versements de pensions aux retraités.

La contribution totale s’est élevée à moins de 5% des dépenses de personnel durant l’exercice 2018. Les dépenses pour l’exercice 2018 ont représenté l’équivalent de 0,5 million de CHF (année précédente: 0,5 million de CHF). La base du calcul annuel est la loi sur la retraite des salariés (Pension Protection Act). Le rapport de situation actuelle du plan est certifié chaque année par l’actuaire. Les organismes dans la zone rouge sont financés à moins de 65%, ceux de la zone jaune à moins de 80% et ceux de la zone verte à au moins 80%. Le tableau suivant montre si le FIP (financial improvement plan) ou le RP (rehabilitation plan) sont en attente ou déjà mis en œuvre. Les principaux plans de prévoyance sont également visibles.

Dans les solutions de prévoyance collectives, les actifs sont disponibles pour fournir des prestations aux employés d’autres employeurs. Les employeurs sont également solidaires pour les engagements non couverts. En outre, la société peut être responsable de prestations de libre passage non couvertes en cas de résiliation ou de démission. Le groupe a démissionné du Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund. La demande de remboursement du montant versé équivalent à 0,5 million de CHF a été déposée. En attendant son examen par l’actuaire, une réserve de l’équivalent de 0,2 million de CHF a été constituée.

Au 31 décembre 2018, environ 15% (année précédente: 16%) des dépenses de personnel ont été utilisées pour du personnel syndiqué qui relève de 10 (année précédente 12) conventions collectives. Celles-ci sont valables de 2018 à 2021. D’ici là, les accords devront être renouvelés ou renégociés.

Il existe au 31 décembre 2018 des engagements d’un montant de 12,0 millions de CHF (année précédente: 0,0 million de CHF) à l’égard des institutions de prévoyance. Ces engagements ont été comptabilisés dans le compte de résultats sous la rubrique «Autres charges d’exploitation».

Aucun concurrent direct suisse ou international ne divulgue aujourd’hui de résultats sectoriels ou n’est tenu de divulguer les chiffres et résultats sectoriels de manière comparable. Pour cette raison, MCH Group renonce à une présentation des résultats sectoriels car une image détaillée de la structure de coûts et de recettes de la société pourrait occasionner une perte de compétitivité par rapport à la concurrence.

Pour les tâches de service, du personnel temporaire est également employé et affecté aux caisses, au vestiaire, au gardiennage, au secrétariat, etc.

Les postes à plein temps (% de poste) sont calculés au prorata, MC² huit mois et Masterpiece Londres 1 mois dans l'exercice 2017, respectivement 12 mois pour Winkler Livecom AG dans l’exercice 2018.

Les charges d’intérêts (intérêts du capital) sont les frais de financement des emprunts d’exploitation ainsi que diverses autres dépenses d’intérêts.

Le taux d’imposition moyen appliqué au résultat avant impôts est de -0,7% (année précédente: -2,0%)

En raison d’un accord fiscal avec le canton de Bâle-Ville, les impôts sur les bénéfices sont non significatifs pour MCH Foire Suisse (Bâle) SA. Il n’existe pas d’accords fiscaux spéciaux pour les autres sociétés du groupe. À partir de 2021, l’activité de foires et salons partiellement exonérée à Bâle, sera également assujettie à l’impôt.

Les impôts différés sont calculés dans toutes les sociétés (sauf MCH Foire de Bâle SA) avec le taux d’imposition effectivement applicable de 18 à 21%. Dans l’exercice 2018, les pertes fiscales reportées ont augmenté de 3,6 millions de CHF à 17,4 millions de CHF.

Au 31 décembre 2018, aucun avoir fiscal différé résultant de pertes fiscales reportées n’a été mis à l’actif.

Conformément aux principes de consolidation, MCH Group impute le goodwill acquis à la date de la première consolidation ou de l’acquisition directement sur les fonds propres.

La valeur comptable nette théorique du goodwill se compose des sociétés acquises Asian Art Fairs Limited, Reflection Marketing AG, Seventh Plane Networks Pvt. Ltd., Creative Management Services, Inc. (ou sous-groupe MC²), art.fair International, Art Düsseldorf ainsi que Masterpiece London Ltd. En 2018, des parts supplémentaires dans Seventh Plane Networks ont été achetées et des paiements complémentaires (earn out) ont été effectués pour art.fair International.

Sur la base de la revue stratégique des participations dans des foires d’art régionales, une dépréciation de 722 KCHF a été déterminée sur le goodwill imputé sur les fonds propres.

L’activation du goodwill, sous l’hypothèse d’une période d’amortissement de 5 ans, aurait produit les valeurs suivantes:

Des opérations à terme (couverture des risques de change) ont été conclues pour couvrir les chiffres d’affaires futurs en monnaies étrangères.

Dans le cadre du financement de MCH Group, une nouvelle émission (emprunt obligataire) de 100 millions de CHF a été réalisée, d’une durée allant du 16 mai 2018 au 16 mai 2023 (5 ans) avec un coupon de 1,875%.

L’endettement net (emprunts à court et long terme moins liquidités) a augmenté à 148,7 millions de CHF (année précédente: 130,7 millions de CHF).

En sa qualité d’organisateur de foires, salons et autres manifestations, et dans le cadre de son activité ordinaire, MCH Group est appelé à entretenir de multiples relations d’affaires avec les principaux actionnaires, les cantons de Bâle-Ville, de Bâle-Campagne, de Zurich et la ville de Zurich.

Le canton de Bâle-Ville met à la disposition de MCH Foire Suisse (Bâle) SA les principaux terrains constructibles qui lui sont nécessaires en droit de superficie.

Le canton et la ville de Zurich ont respectivement octroyé à MCH Foire Suisse (Zurich) SA des prêts de 0,9 million de CHF et 1,5 millions de CHF à 2% d’intérêts. De plus, la ville de Zurich met à la disposition de MCH Foire Suisse (Zurich) SA les terrains qui lui sont nécessaires en droit de superficie.

Dans le cadre du concept de financement du projet «Nouveau complexe de halles de Messe Basel» sur 350 millions de CHF (dont environ 40 millions de CHF provenant de l’augmentation de capital en 2011), les transactions suivantes ont été réalisées ou préparées entre MCH Foire Suisse (Bâle) SA et les pouvoirs publics: MCH Group SA garantit en tant que société mère l’exécution des contrats (contributions d’investissement et prêts affectés à un usage défini) avec les pouvoirs publics (cantons de Bâle-Ville, Bâle-Campagne, Zurich ainsi que ville de Zurich) au moyen d’une garantie de paiement abstraite. Le concept de financement implique par ailleurs un versement maximum de dividende de 5% sur toute la durée de financement.

L’octroi des prêts sans intérêts à hauteur de 60 millions de CHF par les cantons de Bâle-Ville et Bâle-Campagne (30 millions de CHF chacun) réduit la charge des intérêts de MCH Foire Suisse (Bâle) SA de 0,7 million de CHF pour un taux d’intérêt de référence de 1,15% sur l’exercice 2018 (année précédente: 0,6 million de CHF pour un taux d’intérêt de 0,92%). Ces prêts seront amortis à partir de 2020 pour un total de 6 millions de CHF chaque année (3 millions de CHF par prêt et par canton).

MCH Foire Suisse (Bâle) SA a obtenu dans l’exercice 2012, du canton de Bâle-Ville, un prêt garanti par hypothèque, non remboursable, de 50 millions de CHF en tant que contribution au financement à fonds perdus sur une durée de 20 ans, assorti de l’obligation de poursuivre l’exploitation du Congress Center Basel (CCB) pendant 20 ans et qui se réduit annuellement d’un montant de 2,5 millions de CHF. La réduction de la charge des intérêts correspondante est de 0,5 million de CHF (année précédente: 0,4 million de CHF).

MC² prévoit encore des sorties de trésorerie pour l’équivalent de 1,7 million de CHF au profit de parties liées au titre de contrats de location.

Il existe chez MCH Foire Suisse (Zurich) SA au 31 décembre 2018 des engagements éventuels d’un montant de 0,6 million de CHF (année précédente: 0,7 million de CHF) en relation avec le Theater 11 et la rénovation de restaurants de la foire.

Pour couvrir des engagements contractuels de MCH Live Marketing Solutions AG, MCH Group SA a délivré une garantie qui s’élevait à 3,0 millions de CHF au 31 décembre 2018 (année précédente: 3,0 millions de CHF). Une garantie de 2,5 millions de dollars a été accordée pour couvrir une garantie de loyer de MC².

MCH Group dispose d’un processus opérationnel de gestion des risques. À partir d’une identification des risques effectuée une fois par an par l’Executive Board, les risques significatifs pour le groupe sont évalués quant à leur probabilité d’occurrence et leur impact. Des actions appropriées approuvées par le Conseil d’administration permettent d’éviter, de minimiser ou de transférer ces risques. Les risques supportés par le groupe lui-même sont systématiquement surveillés. La dernière évaluation des risques par le Conseil d’administration a été adoptée le 29 novembre 2018. Afin de pouvoir réagir de manière flexible à des changements dans l’environnement de risques, l’Executive Board peut passer des commandes ad hoc pour faire réaliser des analyses de risques approfondies.

Le Conseil d’administration de MCH Group SA a approuvé les comptes annuels consolidés le 18 mars 2019.