Anhang zur Konzernrechnung
1. Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätze
Einleitung
Die vorliegende Konzernrechnung basiert auf den nach einheitlichen Richtlinien erstellten Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2018 und wird in Schweizer Franken (CHF) präsentiert. Bei der Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung wurden folgende Grundsätze befolgt:
1.1. Rechnungslegungs- und Bewertungsgrundsätze
Die konsolidierte Jahresrechnung der MCH Group AG ist in Übereinstimmung mit den Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER) erstellt worden und erfüllt damit die Richtlinien der Schweizer Börse (SIX Swiss Exchange) im Segment «Swiss Reporting Standard». Sie vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns (true and fair view) und wird unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt. Die Konzernrechnung basiert auf dem Grundsatz der Einzelbewertung für Aktiven und Verbindlichkeiten und auf historischen Anschaffungskosten, mit Ausnahme der zur Veräusserung gehaltenen Vermögenswerte, die zu aktuellen Werten bewertet werden.
1.2. Konsolidierungsgrundsätze
Die Konzernrechnung umfasst die Jahresabschlüsse der MCH Group AG sowie aller Konzerngesellschaften unter Einhaltung folgender Kriterien:
- Gesellschaften, an denen die MCH Group AG direkt oder indirekt mehr als die Hälfte der Stimmrechte hält oder welche von der MCH Group AG beherrscht werden, werden voll konsolidiert. Auch falls die MCH Group AG weniger als die Hälfte der Stimmrechte hält, kann ggf. eine Beherrschung vorliegen. Dabei werden 100% der Aktiven, Passiven, Erträge und Aufwendungen mit einbezogen. Allfällige Anteile von Minderheitsaktionären am Eigenkapital und am Gewinn der konsolidierten Gesellschaften werden getrennt in der Konzern-Bilanz bzw. in der Konzern-Erfolgsrechnung ausgewiesen.
- Gesellschaften, an denen die MCH Group AG direkt oder indirekt zwischen 20 % und 49.9 % der Stimmrechte hält und welche von der MCH Group AG nicht beherrscht werden, werden nach der Equity-Methode einbezogen. Dabei wird der Anteil am Eigenkapital unter der Position «Beteiligungen» in der Konzernrechnung ausgewiesen. Das anteilige Jahresergebnis wird in der konsolidierten Erfolgsrechnung im «Ergebnis von assoziierten Organisationen» ausgewiesen.
- Gesellschaften, an denen die MCH Group AG weniger als 20% der Stimmrechte hält, werden in der konsolidierten Bilanz zu Anschaffungskosten abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigung eingesetzt.
Die Erstkonsolidierung erfolgt zum Zeitpunkt der Übernahme der Beherrschung durch die MCH Group. Auf den Erwerbszeitpunkt werden Aktiven und Passiven der erworbenen Gesellschaft nach konzerneinheitlichen Grundsätzen zu aktuellen Werten bewertet. Eine nach dieser Neubewertung verbleibende Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Eigenkapital der erworbenen Gesellschaft wird als Goodwill direkt den Gewinnreserven belastet bzw. gutgeschrieben. Bei der Veräusserung einer Beteiligung wird ein zu einem früheren Zeitpunkt mit dem Eigenkapital verrechneter Goodwill zu den ursprünglichen Kosten berücksichtigt, um den erfolgswirksamen Gewinn oder Verlust aus Veräusserung von Beteiligungen zu ermitteln. Im Eigenkapitalnachweis wird diese Transaktion in einer separaten Zeile dargestellt. Transaktionskosten werden als Aufwand erfasst.
Bei der Vollkonsolidierung werden 100% der Aktiven, Passiven, Erträge und Aufwendungen mit einbezogen. Allfällige Anteile von Minderheitsaktionären am Eigenkapital und am Gewinn der konsolidierten Gesellschaften werden getrennt in der Konzern-Bilanz bzw. in der Konzern- Erfolgsrechnung ausgewiesen. Konzerninterne Aktiven und Passiven sowie Aufwendungen und Erträge aus konzerninternen Transaktionen und Beziehungen wie auch Zwischengewinne aus konzerninternen Transaktionen werden eliminiert. Änderungen der Eigentumsanteile eines Mutterunternehmens an einer Tochtergesellschaft, die nicht dazu führen, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft verliert, werden als Eigenkapitaltransaktion behandelt (d.h. Transaktionen mit Eigentümern in ihrer Eigenschaft als Eigentümer). Bei Veräusserung von Aktien an Minderheitsaktionäre wird die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem verkauften anteiligen Buchwert der Nettoaktiven über die Gewinnreserven verbucht.
1.3. Fremdwährungsumrechnung
Jahresrechnungen von konsolidierten Gesellschaften in fremden Währungen werden wie folgt umgerechnet: Umlaufvermögen, Anlagevermögen und Fremdkapital zu Jahresendkursen (Stichtagskurs); Eigenkapital zu historischen Kursen. Die Erfolgsrechnung und die Geldflussrechnung werden zu Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Die dabei anfallenden Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral über das Eigenkapital gebucht.
Die Umrechnung von Positionen, die in Fremdwährung geführt werden, erfolgt nach der Stichtagskurs-Methode. Sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zum Tageskurs des Bilanzstichtags umgerechnet. Die Effekte aus den Fremdwährungsanpassungen werden in der Erfolgsrechnung erfasst. Unrealisierte Kursgewinne werden ebenfalls erfolgswirksam gebucht.
Transaktionen in fremder Währung werden zum offiziellen Durchschnittskurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung des entsprechenden Monats umgerechnet (Vorjahr bei Drittumsätzen ohne Mehrwertsteuer anhand aktuellem Wochenkurs). Andere Fremdwährungstransaktionen können auch zum aktuellen Kurs umgerechnet werden.
1.4. Generelle Verbuchungskonzepte
Die Jahresrechnung wird nach dem Grundsatz der Periodenabgrenzung erstellt. Dementsprechend werden die Auswirkungen von Geschäftsvorfällen und anderen Ereignissen erfasst, wenn sie anfallen und nicht, wenn flüssige Mittel oder ein Zahlungsmitteläquivalent eingehen oder bezahlt werden. Das heisst unter anderem, dass Aufwand und Ertrag periodengerecht abgegrenzt und erfasst werden. Bei allen Aktiven wird per Jahresende geprüft, ob Anzeichen dafür bestehen, dass der Buchwert des Aktivums den erzielbaren Wert übersteigt (Wertbeeinträchtigung). Falls eine Wertbeeinträchtigung vorliegt, wird der Buchwert auf den erzielbaren Wert reduziert, wobei die Wertbeeinträchtigungen dem Periodenergebnis belastet werden.
1.5. Bewertungs- und Buchungsgrundsätze
Umsatz
Die MCH Group erzielt ihren Umsatz mit Messen, Events, Veranstaltungen sowie mit Standbauprojekten. Die Umsätze und die zusammenhängenden Aufwendungen für Messen, Events und Veranstaltungen werden zu jenem Zeitpunkt erfolgswirksam erfasst, an dem die Veranstaltung durchgeführt wird. Massgebend für die erfolgswirksame Erfassung ist der letzte Tag der Messe, des Events oder der Veranstaltung. Der Gewinn aus Standbauprojekten wird zum Zeitpunkt des Events, bzw. wenn Nutzen und Gefahr der Lieferung und / oder Dienstleistung auf den Käufer übergehen, realisiert. Geleistete Anzahlungen von Kunden oder an Lieferanten für Projekte der kommenden Geschäftsjahre werden transitorisch abgegrenzt.
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel umfassen Kasse, Postcheck- und Bankguthaben sowie kurzfristige Festgeldanlagen (Restlaufzeit unter 90 Tage). Sie werden zu Nominalwerten bewertet.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen werden zu Nominalwerten netto bewertet, d.h. abzüglich allfälliger Wertberichtigungen (Delkredere). Die Forderungen werden zuerst einzeln wertberichtigt, auf dem verbleibenden Bestand wird eine pauschale Wertberichtigung mittels folgender auf Erfahrungswerten basierender Grundlage ohne Berücksichtigung des Herkunftslands berechnet:
Fälligkeit der Rechnung und Wertberichtigung in % vom Rechnungsbetrag:
- > 360 Tage: 100%
- 181 – 360 Tage: 50%
- 91 – 180 Tage: 30%
- 61 – 90 Tage: 15%
- 31 – 60 Tage: 5%
- 00 – 30 Tage: 2%
- Nicht verfallen: 2%
Zur Veräusserung gehaltene Vermögenswerte
Die Bewertung der zur Veräusserung gehaltenen Aktiven unterscheidet sich nicht von der grundsätzlichen Bewertung von Aktiven gemäss Swiss GAAP FER. Eine Wertberichtigung erfolgt - da der Nutzwert nicht mehr angebracht ist - auf den Netto-Marktwert abzüglich Kosten im Rahmen des Verkaufs. Liegt kein aktueller Wert vor, so sind die zur Veräusserung gehaltenen Aktiven höchstens zu Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertbeeinträchtigungen bewertet.
Vorräte und angefangene Arbeiten
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Vorräte
Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellkosten und Nettoveräusserungswert bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle direkt zurechenbaren Material- und Fertigungskosten sowie Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Standort zu bringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Übersteigen die Anschaffungs- und Herstellungskosten den Netto-Marktwert, ist eine Wertberichtigung (Aufwand) in der Höhe dieser Betragsdifferenz vorzunehmen. Dieser Wert wird mittels des aktuellen Marktpreises auf dem Absatzmarkt bestimmt. Gewährte Skonti werden als Anschaffungspreisminderungen vom Warenaufwand in Abzug gebracht. Die Folgebewertung erfolgt gemäss der Durchschnittsmethode (Kostenfolgeverfahren). -
Angefangene Arbeiten
Angefangene Arbeiten sind langfristige Aufträge im Zusammenhang mit dem Standbau, die gemäss der Completed Contract Methode ermittelt und bewertet werden, da die Voraussetzungen für die Percentage of Completion Methode nicht kumulativ erfüllt sind. Dabei werden die angefallenen Auftragsaufwendungen während der Fertigungsdauer als angefangene Arbeiten aktiviert. Die erfolgswirksame Erfassung des langfristigen Auftrags erfolgt nach dem Übergang des Lieferungs- und Leistungsrisikos. Verluste werden sofort erfolgswirksam erfasst. Erhaltene Anzahlungen werden erfolgsneutral bilanziert. Sie werden mit den entsprechenden langfristigen Aufträgen, für welche die Anzahlung geleistet worden ist, verrechnet.
Sonstige Forderungen und Aktivdarlehen
Die sonstigen Forderungen (inkl. Festgeldanlagen mit einer Restlaufzeit von über 90 Tagen) und Aktivdarlehen werden zum Nominalwert abzüglich allfälliger Wertbeeinträchtigungen bewertet.
Rechnungsabgrenzungsposten
Die Rechnungsabgrenzungsposten werden nach den Grundsätzen, die für Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gelten, bewertet. Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden sowohl die im Berichtsjahr verbuchten Dritt- und Eigenleistungen für Messen und Veranstaltungen (mit Ausnahme der angefangenen Arbeiten des Standbaus) des Folgejahres als auch die noch nicht fakturierten Umsätze des Berichtsjahres abgegrenzt. Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden die Abgrenzungen verbucht, die sich aus bereits fakturierten Erträgen aus Messen, Veranstaltungen, Events und Standbau des Folgejahres zusammensetzen sowie noch nicht erhaltenen Lieferantenrechnungen, die sich aufgrund von bereits erhaltenen Gütern bzw. Dienstleistungen ergeben. Zudem werden die Abgrenzungen für laufende Ertragssteuern unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.
Sachanlagen
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten aktiviert und unter Berücksichtigung der planmässigen linearen Abschreibungen und einer allfälligen Wertbeeinträchtigung bewertet. Die Abschreibung der Sachanlagen beginnt ab dem ersten Tag der Nutzung. Anlagen im Bau werden dementsprechend nicht abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer entspricht der betriebswirtschaftlichen Nutzungsdauer und beträgt für:
- Grundstücke: keine Abschreibung
- Gebäude: 40 Jahre
- Diverse Gebäudeerweiterungsinvestitionen und Anlagen: 10 – 20 Jahre
- Mobiliar und Einrichtungen: 3 – 10 Jahre
- Fahrzeuge: 5 – 8 Jahre
- Ton- und Lichttechnik: 5 – 10 Jahre
- Hardware: 3 – 5 Jahre
Falls festgestellt wird, dass die Nutzungsdauer des Anlageguts insbesondere auf Grund des technischen Fortschritts, des Zustands des Guts oder des Markts ändert, wird der Restbuchwert des Anlageguts über die neu vorgesehene Restnutzungsdauer abgeschrieben.
Begleitende Eigenleistungen unserer Mitarbeiter auf Investitionen im Sachanlagevermögen werden auf Grund der Leistungsart (allgemeine Planungen) nicht aktiviert. Zinsaufwendungen werden während der Bauphase einer Sachanlage als Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert.
Immaterielle Anlagen
Immaterielle Werte sind nicht-monetär und ohne physische Existenz. Bei der MCH Group werden nur erworbene immaterielle Werte unter Verwendung folgender Kategorien bilanziert (inkl. betriebswirtschaftlicher Nutzungsdauer):
- Erworbene Messen und Veranstaltungen: 3 – 5 Jahre
- Software: 3 – 5 Jahre
Selbst erarbeitete immaterielle Werte (Messen, Veranstaltungen, Software oder sonstige immateriellen Werte) werden nicht aktiviert.
Verbindlichkeiten und Passivdarlehen
Verbindlichkeiten und Passivdarlehen werden zum jeweiligen Nominalwert passiviert. Eine Verbindlichkeit oder ein Passivdarlehen wird als kurzfristig betrachtet, wenn:
- diese innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zu erfüllen ist oder
- ihretwegen ein Mittelabfluss innerhalb der operativen Tätigkeit wahrscheinlich ist.
Alle übrigen Verbindlichkeiten sind langfristig.
Derivative Finanzinstrumente
Ein Derivat wird in der Bilanz erfasst, sobald es die Definition eines Aktivums oder einer Verbindlichkeit erfüllt. Zur Absicherung von Währungsrisiken bedient sich der Konzern Devisenterminkontrakten sowie Swaps. Zur Währungsabsicherung werden insbesondere Cashflow Hedges eingesetzt, um Währungsrisiken von sehr wahrscheinlichen zukünftigen Geldflüssen aus Verkäufen in Fremdwährung zu vermindern. Sämtliche offenen Positionen aus Cash Flow Hedges am Bilanzstichtag sind im Anhang offengelegt und werden über die Hedging Reserve im Eigenkapital verbucht.
Personalvorsorgeverpflichtungen
Die Vorsorgeverpflichtungen der Konzerngesellschaften für Alter, Todesfall oder Invalidität richten sich nach den in den entsprechenden Ländern geltenden lokalen Bestimmungen und Gepflogenheiten. Die wichtigsten Gesellschaften befinden sich in der Schweiz, wo die Personalvorsorge über eine rechtlich selbständige Stiftung abgewickelt wird. Im Ausland werden nur vereinzelt Vorsorgepläne geführt. Die tatsächlichen wirtschaftlichen Auswirkungen aller Vorsorgepläne für den Konzern werden auf den Bilanzstichtag berechnet.
Ein sich aus Arbeitgeberbeitragsreserven ergebender Nutzen wird als Aktivum erfasst. Die Aktivierung eines weiteren wirtschaftlichen Nutzens (aus einer Überdeckung in der Vorsorgeeinrichtung) ist weder beabsichtigt noch sind die Voraussetzungen dafür gegeben. Eine wirtschaftliche Verpflichtung wird passiviert, wenn die Voraussetzungen für die Bildung Rückstellung erfüllt ist, resp. ggf. als Verpflichtung ausgewiesen.
Rückstellungen
Zur Abdeckung aller im Bilanzierungszeitpunkt erkennbaren Risiken und Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Rückstellungen werden dann bilanziert, wenn eine wahrscheinliche Verpflichtung gegenüber Dritten besteht, welche auf ein Ereignis in der Vergangenheit (vor dem Bilanzstichtag) zurückzuführen ist und die Höhe der Verpflichtung geschätzt werden kann. Die Höhe der Rückstellung richtet sich nach dem erwarteten Mittelabfluss zur Deckung der Verpflichtung, welcher jedes Jahr neu geschätzt wird. Die Höhe der Rückstellung wird aufgrund einer Analyse des jeweiligen Ereignisses in der Vergangenheit sowie aufgrund von nach dem Bilanzstichtag eingetretenen Ereignissen bestimmt, sofern diese zur Klarstellung des Sachverhalts beitragen. Ein nach dem Bilanzstichtag verpflichtendes Ereignis hat Einfluss auf die Rückstellungen, wenn deutlich wird, dass der Ursprung des Ereignisses zeitlich vor dem Bilanzstichtag lag.
Goodwill
Bei einer Akquisition werden die übernommenen Nettoaktiven zu aktuellen Werten bewertet. Der Überschuss der Erwerbskosten über die neu bewerteten Nettoaktiven entspricht dem Goodwill. Dieser wird im Zeitpunkt des Erwerbs direkt mit dem Eigenkapital verrechnet. Gemäss Swiss GAAP FER ist dies zulässig, sofern die Auswirkungen einer theoretischen Aktivierung und einer theoretischen Amortisation auf das Eigenkapital und den Goodwill im Eigenkapitalnachweis und im Anhang separat dargestellt werden. Der Goodwill wird theoretisch auf 5 Jahre abgeschrieben. Falls eine Wertbeeinträchtigung des Goodwills vorliegt, wird diese im Anhang dargestellt.
Bei der Veräusserung einer Beteiligung wird ein zu einem früheren Zeitpunkt mit dem Eigenkapital verrechneter Goodwill zu den ursprünglichen Kosten berücksichtigt, um den erfolgswirksamen Gewinn oder Verlust zu ermitteln.
Steuern
Bei der Verbuchung von aktuellen und zukünftigen ertragssteuerlichen Auswirkungen wird zwischen der Ermittlung laufender und latenter Ertragssteuern unterschieden. Die laufenden Ertragssteuern werden in Übereinstimmung mit den steuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften berechnet und als Aufwand ausgewiesen. Die Abgrenzung der laufenden Ertragssteuern erfolgt unter den transitorischen Passiven. Die latenten Steuern entstehen aus den Bewertungsdifferenzen zwischen den Konzernwerten und den steuerlich massgebenden Werten und werden entsprechend abgegrenzt. Die Abgrenzung der latenten Ertragssteuern basiert auf einer bilanzorientierten Sichtweise und berücksichtigt grundsätzlich alle zukünftigen ertragssteuerlichen Auswirkungen. Die Berechnung der abzugrenzenden latenten Ertragssteuern erfolgt aufgrund der tatsächlich zu erwartenden Steuersätze. Der Ausweis dieser Abgrenzung erfolgt unter den langfristigen Rückstellungen. Die Aktivierung latenter Steueransprüche aus Verlustvorträgen erfolgt, wenn es als wahrscheinlich erachtet wird, dass in Zukunft genügend steuerliche Gewinne erzielt werden, mit welchen die steuerlichen Verlustvorträge verrechnet werden können.
Subventionen
Im Rahmen des Projektes «Neubau Messe Basel» wurden von der öffentlichen Hand (Kantone Basel-Stadt, Basel-Landschaft und Zürich sowie Stadt Zürich) verschiedene Subventionen gewährt (u.a. Investitionsbeiträge à fonds perdu). Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat im Geschäftsjahr 2012 vom Kanton Basel-Stadt ein grundpfandgesichertes, nicht rückzahlbares Darlehen von CHF 50.0 Mio. als Finanzierungsbeitrag à fonds perdu erhalten, das mit einer Laufzeit von 20 Jahren und der Verpflichtung der Weiterführung des Betriebes des Congress Center Basel (CCB) über 20 Jahre ausgestaltet wurde. Unter Gebäuden und Einrichtungen wurde ein Anschaffungswert in gleicher Höhe wie das grundpfandgesicherte, nicht rückzahlbare Darlehen ausgeschieden und jährlich (erstmals im Geschäftsjahr 2013) um den Betrag von CHF 2.5 Mio. abgeschrieben (als Gegenwert zum jährlichen Subventionsbetrag von CHF 2.5 Mio. des nicht rückzahlbaren Darlehens).
2. Flüssige Mittel
3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
4. Vorräte und angefangene Arbeiten
5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
6. Aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten
Die Höhe der aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungsposten wird vornehmlich durch den Messezyklus beeinflusst. Dabei handelt es sich per 31. Dezember 2018 im Wesentlichen um folgende Messen des Jahres 2019: Baselworld, muba, Giardina, SWISS-MOTO und Habitat-Jardin. Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden Eigenleistungen in Höhe von CHF 9.2 Mio. (Vorjahr CHF 12.1 Mio.) für Messen und Veranstaltungen abgegrenzt. Unter den sonstigen passiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Messen und Veranstaltungen des Folgejahres, die voraussichtlich mit einem Verlust abschliessen, der erwartete Verlust bereits im Geschäftsjahr 2018 abgegrenzt.
7. Finanzanlagen
Der Buchwert der nach der Equity Methode konsolidierten Beteiligungen setzt sich wie folgt zusammen:
Beteiligungen an Tochtergesellschaften
Veränderungen des Konsolidierungskreises
Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat das Recht, weitere Anteile der Seventh Plane Networks Pvt. Ltd. zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2018 hat sich der Mehrheitsanteil von 60.3% auf 65% erhöht. Die restlichen Optionen stellen keinen buchungspflichtigen Sachverhalt dar.
Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat per 1. Januar 2017 25.1% der Kapitalanteile der art.fair International GmbH, Köln (Deutschland) übernommen. Die art.fair International GmbH führt jährlich die Kunstmesse ART DÜSSELDORF durch. Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat das Recht, ihre Minderheitsbeteiligung sukzessive zu erhöhen. Die Optionen stellen keinen buchungspflichtigen Sachverhalt dar.
Die MCH US Corp. hat per 30. April 2017 100% der Aktien an der MC2, New York (USA), erworben und zum gleichen Zeitpunkt die Beherrschung der Gesellschaft übernommen. In einem weiteren Schritt wurden 2% der Anteile an das lokale Management verkauft. Per Akquisitionsdatum hat die MC2 flüssige Mittel von CHF 1.3 Mio., übrige kurzfristige Forderungen von CHF 38.4 Mio., Anlagevermögen von CHF 4.0 Mio. sowie Verbindlichkeiten von CHF 23.2 Mio. Die erworbenen, zum Verkehrswert bewerteten Nettoaktiven betragen somit CHF 20.5 Mio. per 30. April 2017. Ein Rückerwerbsrecht erlaubt es der MCH Group AG indirekt über die MCH US Corp., die Anteile an der Creative Management Services LLC, die vom Management gehalten werden, ab dem 30. April 2020 zurück zu erwerben. Ebenso kann die MCH Group AG indirekt über die MCH US Corp. von jeder Person des Managements verpflichtet werden, ihren jeweiligen Anteil an der Creative Management Services LLC zurück zu kaufen. Die Optionen stellen keinen buchungspflichtigen Sachverhalt dar.
Die MCH Group AG hatte mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 3. Juli 2015 20% der Kapitalanteile der metron Vilshofen GmbH, Vilshofen, Deutschland per 1. Januar 2015 erworben. Hinsichtlich der restlichen 80% der Kapitalanteile hatten die Parteien im Kauf- und Abtretungsvertrag vereinbart, dass der ebenfalls am 3. Juli 2015 erfolgte Verkauf mit Wirkung auf den 1. Januar 2019 vollzogen werde. Gemäss Kauf- und Abtretungsvertrag vom 3. Juli 2015 hatten beide Parteien ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018, auszuüben bis zum 30. September 2018. Mit Änderungsvereinbarung vom 8. August 2018 haben die Parteien den Kauf- und Abtretungsvertrag vom 3. Juli 2015 inhaltlich geändert. Der MCH Group AG wurden bestimmte Erwerbsrechte mit Bezug auf den restlichen Kapitalanteil von 80% eingeräumt und bestimmte Mitveräusserungspflichten mit Bezug auf ihren Kapitalanteil von 20% auferlegt. Das Rücktrittsrecht wurde zeitlich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021, auszuüben bis zum 30. September 2021, erweitert und inhaltlich modifiziert. Die Optionen stellen keinen buchungspflichtigen Sachverhalt dar.
Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat per 30. November 2017 67.5% der Aktien an der Masterpiece London Ltd. erworben und zum gleichen Zeitpunkt die Beherrschung der Gesellschaft übernommen. Per Akquisitionsdatum hat die Masterpiece London flüssige Mittel von CHF 0.5 Mio., übrige kurzfristige Forderungen von CHF 0.8 Mio., Anlagevermögen von CHF 0.0 Mio. sowie Verbindlichkeiten von CHF 0.7 Mio. Die zum Verkehrswert bewerteten Nettoaktiven betragen per 30. November 2017 somit CHF 0.6 Mio. Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat das Recht, nach der Registrierung der geprüften Jahresrechnung 2023 von der Masterpiece London Ltd. die restlichen Aktien zu erwerben. Die Optionen stellen keinen buchungspflichtigen Sachverhalt dar.
Die MCH Group AG hat die Tochtergesellschaft Winkler Livecom AG in Wohlen an das Management der technischen Livekommunikations-Dienstleisterin und einen privaten Investor veräussert. Der Verkauf wurde per 31.12.2018 vollzogen, weshalb sämtliche Vermögenswerte und Schulden zu diesem Zeitpunkt auf die neuen Eigentümer übertragen wurden und somit nicht mehr in der konsolidierten Bilanz enthalten sind. Das Jahresergebnis der Winkler Livecom AG mit einem operativen Jahresumsatz von CHF 22.9 Mio. hingegen, ist bis zum Transaktionsdatum in der konsolidierten Jahresrechnung enthalten. Aus dem Verkauf der Winkler Livecom AG resultierte ein Gesamtverlust von CHF 17.8 Mio. Dieser setzt sich zusammen aus CHF 13.8 Mio. Abschreibungen für Goodwill ("Recycling" über die Erfolgsrechnung, da zum Akquisitionszeitpunkt direkt mit Eigenkapital verrechnet), CHF 1.1 Mio. aus dem Verkauf der Aktien und CHF 2.9 Mio. aus einer mit dem Verkauf verbundenen Wertberichtigung auf ein Konzerndarlehen.
8. Sachanlagen
Die ausstehenden Hypotheken der Gruppe am Standort Zürich betragen CHF 2.4 Mio. (Vorjahr CHF 32.5 Mio.), am Standort Basel CHF 35.0 Mio. (Vorjahr CHF 37.5 Mio.). Die entsprechenden Buchwerte der hypothekarisch belasteten Gebäude betragen in Zürich CHF 35.9 Mio. (Vorjahr CHF 46.0 Mio.), in Basel CHF 6.7 Mio. (Vorjahr CHF 14.0 Mio.).
In Übereinstimmung mit dem Grossratsbeschluss vom 12. März 2008 betreffend des Finanzierungskonzepts des Neubaus Messe Basel (vormals Messezentrum Basel 2012) wurde als Sicherstellung des grundpfandgesicherten, nicht rückzahlbaren Darlehens über CHF 50.0 Mio., welches die MCH Messe Schweiz (Basel) AG als Finanzierungsbeitrag (à fonds perdu) erhalten hat, ein Namensschuldbrief in gleicher Höhe zu Lasten der beiden Gebäude Congress Center Basel sowie Musical Theater Basel errichtet.
Die MCH Group führt jährlich eine Überprüfung der Werthaltigkeit ihrer Messehallen durch. Dabei wird der aktuelle Buchwert der Messehallen dem erzielbaren Wert (Nutzwert) gegenübergestellt. Der Nutzwert wird auf der Basis der geschätzten zukünftigen Geldflüsse berechnet. Die zukünftigen Geldflüsse wiederum basieren auf den geschätzten zukünftigen und diskontierten Umsätzen und Aufwendungen. Im Berichtsjahr wurden die Nutzwerte der Messehallen in Basel und Zürich (Vorjahr nur Basel) auf der Basis der erzielbaren Hallenvermietungserträge (Vorjahr erzielbare Messeerträge) berechnet. Aufgrund der geringer eingeschätzten zukünftigen Ertragserwartungen im nationalen Messegeschäft, der damit einhergehenden geringeren Auslastung der Messehallen und der Anwendung eines leicht höheren Diskontsatzes von 6.4% (Vorjahr 6.1%), ergab sich ein tieferer Nutzwert im Vergleich zu Vorjahr, woraus sich ein erneuter Wertberichtigungsbedarf von CHF 132.3 Mio. (Vorjahr CHF 102.3 Mio.) ergab.
Bei den Anlagen im Bau handelt es sich um die aufgelaufenen Projektkosten des Rosentalturms in Basel.
9. Immaterielle Werte
10. Rückstellungen
CHF 0.8 Mio. (Vorjahr CHF 0.8 Mio.) sind für vertraglich eingegangene Verpflichtungen für die Sanierungsarbeiten der Parkplätze zur Messenutzung am Standort Zürich vorgesehen. Die Rückstellung betreffend Erneuerungsfonds Theater 11 wird jährlich um TCHF 200 zuzüglich der indexierten Teuerung alimentiert. Aus diesem Fonds werden Unterhaltsarbeiten am Theater 11 finanziert. Die Verpflichtung ergibt sich aus den Vereinbarungen mit der Baurechtsgeberin, wonach beim Heimfall des Baurechts die verbleibenden Mittel aus dem Erneuerungsfonds an diese zurückfliessen.
Im Geschäftsjahr 2018 wurde für die erwarteten Kosten der strukturellen und organisatorischen Optimierung im nationalen Messe- und Eventgeschäft eine Rückstellung gebildet. Teilweise wurde dabei die bereits im Vorjahr gebildete Rückstellung entsprechend aufgelöst, sofern diese nicht bereits verwendet wurde.
Die sonstigen Rückstellungen resultieren aus Deckungslücken bei Pensionskassen von CHF 0.0 Mio. (Vorjahr CHF 0.6 Mio.), allgemeinen Rückstellungen betreffend möglichen Rückforderungen CHF 2.5 Mio. (CHF 4.0 Mio.) und diversen Rückstellungen im Betrag von CHF 3.7 Mio. (Vorjahr CHF 3.3 Mio.).
11. Personalvorsorgeeinrichtungen
Die Personalvorsorgestiftung der MCH Group (nachfolgend Pensionskasse) ist von der Gruppe unabhängig. Die Finanzierung erfolgt grundsätzlich durch Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge. Der Beitritt zur Pensionskasse ist für die Mitarbeitenden der MCH Group AG, MCH Messe Schweiz (Basel) AG, MCH Messe Schweiz (Zürich) AG, MCH Live Marketing Solutions AG, Techno Fot AG, Rufener events Ltd., Winkler Livecom AG (bis 31.03.2019), Oceansalt LLC sowie MCH Global AG mit unbefristeten Arbeitsverträgen obligatorisch. Anspruchsberechtigungen bestehen aufgrund von Leistungen im Alter, bei Erwerbsunfähigkeit, im Todesfall und bei übrigen Leistungen. Die Pensionskasse beruht seit dem 1. Januar 2012 auf dem Beitragsprimat.
Die angeschlossenen Gesellschaften leisten einen gesamthaften Beitrag in Höhe von 150% der auf die Mitglieder entfallenden Beitragssumme. Der Aufwand im Geschäftsjahr 2018 belief sich auf CHF 6.0 Mio. (Vorjahr CHF 5.9 Mio.). Mindestens alle drei Jahre wird durch einen Experten eine versicherungstechnische Bilanz erstellt, die aktuell auf den technischen Grundlagen BVG 2015 (2.0%) beruht. Letztmals wurde per 1. Januar 2018 eine versicherungstechnische Bilanz erstellt. Die Berechnung des Deckungskapitals erfolgt jährlich. Der Deckungsgrad im Vergleich zum Nettovermögen der Pensionskasse beträgt per 31. Dezember 2018 115.9% (Vorjahr 119.0%). Der Totalbestand der Arbeitgeberbeitragsreserve per 31. Dezember 2018 beträgt CHF 0.7 Mio. (Vorjahr CHF 0.8 Mio.).
Die teilautonome Vorsorgeeinrichtung Caisse de pension en faveur du personnel de Beaulieu Exploitation SA beruht auf dem Beitragsprimat und versichert alle Mitarbeitenden mit unbefristeten Verträgen. Anspruchsberechtigungen bestehen aufgrund von Leistungen im Alter, bei Erwerbsunfähigkeit, im Todesfall und bei übrigen Leistungen. Die MCH Beaulieu Lausanne SA als einzige angeschlossene Gesellschaft leistet einen gesamthaften Beitrag in Höhe von 150 % der auf die Mitglieder entfallenden Beitragssumme.
Der Aufwand im Geschäftsjahr 2018 belief sich auf CHF 0.4 Mio. (reglementarische Beiträge CHF 0.3 Mio., Sanierungseinlage CHF 0.1 Mio. (Vorjahr CHF 0.6 Mio.). Die technischen Grundlagen BVG 2015 (2.0%) bilden die Basis für die jährliche Berechnung des Deckungsgrads, der per 31. Dezember 2018 90.5% (Vorjahr 98.8%) beträgt. Gemäss Beschluss des Stiftungsrates wurde vom Arbeitgeber für das Berichtsjahr 2018 ein Sanierungsbeitrag von TCHF 130 (Vorjahr TCHF 160) geleistet. Unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ist eine Verpflichtung gegenüber der teilautonomen Vorsorgeeinrichtung Caisse de pension en faveur du personnel de Beaulieu Exploitation SA enthalten (in der Konzern-Erfolgsrechnung im anderen betrieblichen Aufwand) betreffend dem Ausgleich der Unterdeckung und der Verwässerung bei einem Übertritt in die Personalvorsorgestiftung der MCH Group.
Die Mitarbeitenden der Reflection Marketing AG, Wallisellen, sind in einer Vollversicherungslösung versichert. Die Mitarbeitenden der Exhibit & More AG sind in einer Vollversicherungslösung bei der AXA-Winterthur versichert. Der Deckungsgrad beider Vorsorgelösungen beträgt 100%.
MC2 leistet Beiträge an kollektive Vorsorgepläne, welche Rentenzahlungen in der Pension vorsehen.
Der gesamthafte Beitrag betrug weniger als 5% des Personalaufwandes im Geschäftsjahr 2018. Der Aufwand im Geschäftsjahr 2018 betrug umgerechnet CHF 0.5 Mio. (Vorjahr CHF 0.5 Mio.). Die Basis für die jährliche Berechnung bildet das Gesetz über die Personalvorsorge (Pension Protection Act). Der aktuelle Statusbericht über den Plan wird jährlich vom versicherungstechnischen Berater beglaubigt. Einrichtungen in der roten Zone sind mit weniger als 65% finanziert, die gelbe Zone weniger als 80% und solche in der grünen Zone sind mindestens zu 80% finanziert. Die nachfolgende Tabelle zeigt, ob der FIP (financial improvement plan) oder der RP (rehabilitation plan) pendent oder bereits implementiert sind. Daraus sind auch die wesentlichen Vorsorgepläne ersichtlich.
In den kollektiven Vorsorgelösungen stehen die Vermögenswerte zur Verfügung, um Leistungen von Arbeitnehmern anderer Arbeitgeber zu erbringen. Ebenfalls kommen die Arbeitgeber solidarisch für ungedeckte Verpflichtungen auf. Darüber hinaus kann die Gesellschaft im Falle einer Kündigung oder eines Rücktrittes für ungedeckte Freizügigkeitsleistungen haften. Die Gruppe ist vom Central States Southeast und Southwest Areas Pension Fund zurückgetreten. Der Antrag für Rückerstattung des einbezahlten Betrages von umgerechnet CHF 0.5 Mio. wurde eingereicht. Bis die Prüfung des versicherungstechnischen Beraters beendet ist, wurde eine Reserve von umgerechnet CHF 0.2 Mio. gebildet.
Per 31. Dezember 2018 werden ca. 15% (Vorjahr 16%) der Personalaufwendungen für eine gewerkschaftliche Belegschaft verwendet, welche 10 (Vorjahr 12) Tarifverträge beinhaltet. Diese sind von 2018 bis 2021 gültig. Bis zu diesem Zeitpunkt sind die Verträge erneuert oder neu verhandelt.
Gegenüber den Vorsorgeeinrichtungen bestehen per 31. Dezember 2018 Verpflichtungen von CHF 12.0 Mio. (Vorjahr CHF 0.0 Mio.) Diese Verpflichtungen wurden über die Erfolgsrechnungsposition «anderer betrieblicher Aufwand» verbucht.
12. Betriebsertrag nach Divisions und geographischen Märkten
Kein relevanter Schweizer oder internationaler direkter Mitbewerber legt heute Segmentsresultate offen bzw. muss die Zahlen und die Segmentsergebnisse in vergleichbarer Weise offen legen. Aus diesem Grund verzichtet die MCH Group auf eine Darstellung der Segmentergebnisse, da sich aus einem detaillierten Einblick in die Kosten- und Ertragsstruktur der Gesellschaft Wettbewerbsnachteile gegenüber Mitbewerbern ergeben könnten.
13. Personal
Für verschiedene Dienstleistungen werden zusätzlich Aushilfen als Kassiere, Garderobieren, Guards und Büroaushilfen usw. angestellt.
Die Vollzeitstellen (Stellenprozente) sind proportional berechnet, MC2 acht Monate und Masterpiece London 1 Monat im Geschäftsjahr 2017, resp. 12 Monate für Winkler Livecom AG im Geschäftsjahr 2018.
14. Finanzergebnis
Beim Zinsaufwand (Kapitalzinsen) handelt es sich um die Finanzierungskosten für die betrieblichen Darlehen sowie diverse andere Zinsaufwendungen.
15. Steuern
Der durchschnittlich angewendete Steuersatz bezogen auf das Ergebnis vor Steuern beträgt -0.7% (Vorjahr -2.0%).
Auf Grund einer Steuervereinbarung mit dem Kanton Basel-Stadt ist die Ertragssteuer für die MCH Messe Schweiz (Basel) AG unwesentlich. Für die anderen Konzerngesellschaften bestehen keine speziellen Steuerregelungen. Ab 2021 wird die teilweise steuerbefreite Messetätigkeit in Basel ebenfalls der Steuerpflicht unterstellt.
Latente Steuern werden in jeder Gesellschaft – exkl. MCH Messe Schweiz (Basel) AG – mit dem effektiv anwendbaren Steuersatz von 18 – 21% berechnet. Im Geschäftsjahr 2018 haben die steuerlichen Verlustvorträge um CHF 3.6 Mio. auf CHF 17.4 Mio. zugenommen.
Per 31. Dezember 2018 wurden keine latenten Steuerguthaben aus Verlustvorträgen aktiviert.
16. Goodwill
Gemäss den Konsolidierungsgrundsätzen verrechnet die MCH Group den erworbenen Goodwill im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung bzw. im Erwerbszeitpunkt direkt mit dem Eigenkapital.
Der theoretische Nettobuchwert des Goodwills setzt sich zusammen aus den akquirierten Gesellschaften MCH Group Asia Ltd., der Reflection Marketing AG, der Seventh Plane Networks Pvt. Ltd., Creative Management Services, Inc. (bzw. MC2 Teilkonzern), art.fair International, Düsseldorf sowie der Masterpiece London Ltd. Im Geschäftsjahr 2018 sind zusätzliche Anteile an der Seventh Plane Networks gekauft sowie Earn Out Zahlungen für die art.fair International geleistet worden.
Aufgrund der Strategieüberprüfung der Beteiligungen an regionalen Kunstmessen wurde eine Wertbeeinträchtigung von TCHF 722 auf dem mit dem Eigenkapital verrechneten Goodwill festgestellt.
Bei Aktivierung des Goodwills und unter Annahme einer 5-jährigen Amortisationszeit hätten sich folgende Werte ergeben:
17. Nicht zu bilanzierende Verpflichtungen
18. Derivative Finanzinstrumente
Zur Absicherung von zukünftigen Umsätzen in Fremdwährungen wurden Termingeschäfte (Währungsabsicherungen) abgeschlossen.
19. Passivdarlehen
Im Rahmen einer Finanzierung der MCH Group wurde eine CHF Neuemmission (Bond) von CHF 100 Mio. aufgenommen mit einer Laufzeit vom 16.05.2018 bis 16.05.2023 (5 Jahre) und einem Coupon von 1.875%.
Die Nettoverschuldung (kurz- und langfristige Passivdarlehen abzüglich flüssige Mittel) hat sich auf CHF 148.7 Mio. (Vorjahr CHF 130.7 Mio.) erhöht.
20. Weitere Angaben
20.1. Transaktionen mit Nahestehenden
Die MCH Group hat als Veranstalterin von Messen und diversen anderen Anlässen verschiedenste Geschäftsbeziehungen mit den bedeutendsten Aktionären, den Kantonen Basel-Stadt, Basel-Landschaft, Zürich und der Stadt Zürich, im Zusammenhang mit der ordentlichen Betriebstätigkeit.
Der Kanton Basel-Stadt stellt die wesentlichen, von der MCH Messe Schweiz (Basel) AG benötigten Grundstücke im Baurecht zur Verfügung.
Der Kanton und die Stadt Zürich gewähren der MCH Messe Schweiz (Zürich) AG Darlehen von CHF 0.9 Mio. resp. CHF 1.5 Mio., die jeweils zu 2% verzinst werden. Zudem stellt die Stadt Zürich die von der MCH Messe Schweiz (Zürich) AG benötigten Grundstücke im Baurecht zur Verfügung.
Im Rahmen des Finanzierungskonzeptes «Neubau Messe Basel» über CHF 350 Mio. (davon rund CHF 40 Mio. aus der Aktienkapitalerhöhung 2011) wurden zwischen der MCH Messe Schweiz (Basel) AG und den öffentlichen Händen folgende Transaktionen getätigt bzw. vorbereitet: Die MCH Group AG garantiert als Muttergesellschaft die Erfüllung der Verträge (zweckgebundene Investitionsbeiträge und Darlehen) mit der öffentlichen Hand (Kantone Basel-Stadt, Basel-Landschaft, Zürich sowie Stadt Zürich) mittels einer abstrakten Zahlungsgarantie. Des weiteren bedingt das Finanzierungskonzept eine maximale Dividendenzahlung von 5 % über die gesamte Finanzierungsdauer.
Die Gewährung der zinslosen Darlehen im Umfang von CHF 60 Mio. durch die Kantone Basel-Stadt und Basel-Landschaft (je CHF 30 Mio.) reduziert den Zinsaufwand der MCH Messe Schweiz (Basel) AG bei einem Referenz-Zinssatz von 1.15% im Geschäftsjahr 2018 um CHF 0.7 Mio. (Vorjahr CHF 0.6 Mio. bei einem Zinssatz von 0.92%). Diese Darlehen werden ab dem Jahr 2020 jährlich mit jeweils total CHF 6 Mio. amortisiert (je CHF 3 Mio. pro Darlehen und Kanton).
Die MCH Messe Schweiz (Basel) AG hat im Geschäftsjahr 2012 vom Kanton Basel-Stadt ein grundpfandgesichertes, nicht rückzahlbares Darlehen von CHF 50.0 Mio. als Finanzierungsbeitrag à fonds perdu erhalten, das mit einer Laufzeit von 20 Jahren und der Verpflichtung der Weiterführung des Betriebes des Congress Center Basel (CCB) über 20 Jahre ausgestaltet wurde und sich jährlich um den Betrag von CHF 2.5 Mio. reduziert. Die Reduktion des entsprechenden Zinsaufwands beträgt CHF 0.5 Mio. (Vorjahr CHF 0.4 Mio.).
Gegenüber nahestehenden Personen hat MC2 noch zukünftige Mittelabflüsse aus Mietverträgen von umgerechnet CHF 1.7 Mio.
20.2. Eventualverbindlichkeiten
Bei der MCH Messe Schweiz (Zürich) AG bestehen per 31.12.2018 Eventualverbindlichkeiten von CHF 0.6 Mio. (Vorjahr CHF 0.7 Mio.) im Zusammenhang mit dem Theater 11 und der Renovation von Messerestaurants.
Zur Sicherstellung von werkvertraglichen Pflichten der MCH Live Marketing Solutions AG hat die MCH Group AG Garantien abgegeben, welche per 31.12.2018 CHF 3.0 Mio. betragen (Vorjahr CHF 3.0 Mio.). Zur Sicherstellung einer Mietzinsgarantie der MC2 wurde eine Garantie von $ 2.5 Mio. gesprochen.
20.3. Devisen-Kurse
20.4. Risk Management
Die MCH Group AG verfügt über ein implementiertes Risikomanagement. Ausgehend von einer vom Executive Board jährlich durchgeführten Risikoidentifikation werden die für die Gruppe wesentlichen Risiken auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und deren Auswirkung bewertet. Mit entsprechenden vom Verwaltungsrat beschlossenen Massnahmen werden diese Risiken vermieden, vermindert oder überwälzt. Die von der Gruppe selbst getragenen Risiken werden konsequent überwacht. Die letzte Risikobeurteilung durch den Verwaltungsrat wurde am 29. November 2018 verabschiedet. Um flexibel auf Veränderungen im Risikoumfeld reagieren zu können, kann das Executive Board ad-hoc Aufträge für vertiefte Risikoabklärungen in Auftrag geben.
20.5. Genehmigung der Jahresrechnung
Der Verwaltungsrat der MCH Group AG hat die konsolidierte Jahresrechnung am 18. März 2019 genehmigt.
