Anhang zur Jahresrechnung

Die vorliegende Jahresrechnung der MCH Group AG mit Sitz in Basel wurde gemäss dem Schweizerischen Rechnungslegungsrecht (32. Titel des Obligationenrechts) erstellt. Die wesentlichen angewandten Bewertungsgrundsätze, welche nicht vom Gesetz vorgeschrieben sind, sind nachfolgend beschrieben.

Aktiven werden höchstens zu Anschaffungskosten bewertet. Alle in Fremdwährungen gehaltenen Aktiven und Passiven werden zu den am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen umgerechnet. Die daraus resultierenden Kursdifferenzen werden in der Erfolgsrechnung erfasst. Nicht realisierte Kursgewinne werden zurückgestellt und in der Position «Passive Rechnungsabgrenzungen» ausgewiesen. Die Umrechnung von Erträgen und Aufwendungen in Fremdwährungen sowie sämtlicher Fremdwährungstransaktionen erfolgt zu den an den jeweiligen Transaktionsdaten geltenden Wechselkursen.

Da die MCH Group AG eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt (Swiss GAAP FER), hat sie in der vorliegenden Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften auf die Anhangsangaben zu verzinslichen Verbindlichkeiten und Revisionshonoraren sowie die Darstellung einer Geldflussrechnung verzichtet.

Eigene Aktien werden zum Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungskosten bilanziert und im Eigenkapital als separater Abzugsposten ausgewiesen. Es findet keine Folgebewertung statt. Werden eigene Aktien veräussert, erfolgt dies zum gleitenden Durchschnittspreis. Ein realisierter Mehr- bzw. Minderwert wird erfolgsneutral den Kapitalreserven gutgeschrieben oder zu belastet.

Für die Mitglieder des Management Teams besteht ein Long Term Incentive Plan (LTIP). Die Planteilnehmenden erhalten zu Beginn der Planperiode von drei Jahren eine definierte Anzahl von Perfomance Share Units (PSU) zugeteilt, welche gleichmässig auf die drei Erdienungsperioden verteilt werden. Der Aufwand wird proportional zur Dauer der Erdienungsperioden als Personalaufwand verbucht. Nach Ablauf der jeweiligen Erdienungsperiode werden den Planteilnehmenden je nach Zielerreichung pro zugeteilte PSU eine gewisse Anzahl Aktien übertragen. Pro PSU können zwischen null und 1.5 Aktien zugeteilt werden.

Die Bewertung der PSU wird zu Beginn der jeweiligen Planperiode zum Schluss-Aktienkurs der MCH-Aktie am Zuteilungstag vorgenommen. Die Erfassung des Personalaufwandes für die laufenden Planperioden basiert jeweils auf dem Zielerreichungsgrad, der Basis der aktuellen Ist-, Budget-, Forecast- und Mittelfristplanzahlen berechnet wird.

Die indirekten Beteiligungen sind im Finanzbericht im Kapitel «Konzernrechnung» unter «Anhang» | «23. Beteiligungen an Tochtergesellschaften» aufgeführt.
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Der Kapitalanteil entspricht dem Stimmanteil.

In den sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungen sind bereits erhaltene, aber noch nicht an die Beteiligungen transferierte Versicherungsentschädigungen für Messeabsagen in der Höhe von CHF 15.9 Mio. (Vorjahr 20.6 Mio.) enthalten. Die Eventausfallversicherung wurde von der MCH Group AG abgeschlossen. Die Versicherungsentschädigungen werden deshalb vorab von der MCH Group AG vereinnahmt, welche diese danach an diejenigen Beteiligungen transferiert, die den Schaden aufgrund der Messeabsagen tragen.

Bei den langfristen unverzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligten handelt es sich um das unverzinsliche Darlehen des Kantons Basel-Stadt an die MCH Messe Basel, das im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2020 an die MCH Group übertragen wurde. Im Rahmen der nicht ausgeübten Bezugsrechte von Drittaktionären wurde dieses Darlehen entsprechend in Aktienkapital umgewandelt. Der verbleibende Betrag, der nicht in Aktienkapital umgewandelt werden konnte, wurde als Darlehen weitergeführt. Im Berichtsjahr wurde dieses Darlehen im Rahmen der Kapitalerhöhung 2022 vom Kanton Basel-Stadt vollständig erlassen.

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 31'053'147 Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 (Vorjahr 14'869'351 Namenaktien im Nominalwert von je CHF 10.00).

Von den ausgewiesenen Reserven aus Kapitaleinlagen im Betrage von CHF 224.8 Mio. sind CHF 32.2 Mio. von der Steuerverwaltung bestätigt. Die Kapitaleinlagen aus Kapitalherabsetzung von CHF 133.8 Mio. und Kapitaleinlagen durch die Kapitalerhöhung 2022 von CHF 58.4 Mio. wurden der Steuerverwaltung gemeldet, aber die Bestätigung ist noch ausstehend. Der seit 2013 nicht bestätigte Betrag von CHF 0.4 Mio. betrifft Ausgabekosten der Kapitalerhöhung 2011. Eine Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals ist bisher nicht erfolgt.

Zum Zweck zukünftiger Vergütungen an die Geschäftsleitung zeichnete die MCH Group AG im Berichtsjahr 125'000 eigene Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung zum Ausgabepreis von CHF 4.75 pro Aktie. Die der MCH Group AG zustehenden Bezugsrechte wurden vollständig ausgeübt.

Im Vorjahr wurden 100'000 eigene Aktien zum selben Zweck erworben. Der Kauf der eigenen Aktien erfolgte im Zeitraum vom 09.07.2021 bis zum 21.07.2021 zu einem durchschnittlichen Marktpreis von CHF 14.71.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2022 wurden noch keine Aktien vergeben (Vorjahr: keine).

Nach den pandemiebedingten Verlusten in den vergangenen zwei Jahren, wurde im Berichtsjahr ein finanzielles Massnahmenpaket notwendig, mit dem die im Mai 2023 anstehende Refinanzierung der Anleihe über CHF 100 Mio. und die notwendigen Investitionen für das Wachstum des Unternehmens sichergestellt werden können. Im Vordergrund stand die Stärkung der Kapitalbasis mit einer weiteren Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für alle Aktionärinnen und Aktionäre.

Im Jahr 2020 hatten der Kanton Basel-Stadt (unter Vorbehalt der Zustimmung der dafür zuständigen Organe) und Lupa Systems vereinbart, die Refinanzierung der Anleihe zu gleichen Teilen zu unterstützen, falls das Unternehmen diese nicht selbst refinanzieren kann (sogenannter «Backstop»).

Der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt beantragte deshalb dem Grossen Rat, sich an der geplanten Kapitalerhöhung 2022 mit dem Erwerb neuer Kapitalanteile in der Höhe von bis zu CHF 34 Mio. zu beteiligen. Damit sollten die an der MCH Group beteiligten öffentlich-rechtlichen Körperschaften weiterhin mindestens 33.34 % der Aktien bzw. Stimmrechte halten. Lupa Systems hatte bei seinem Einstieg in die MCH Group im Jahr 2020 einen maximalen Investitionsbetrag von CHF 75 Mio. in Aussicht gestellt und im Rahmen der Kapitalerhöhungen im Jahr 2020 CHF 48 Mio. investiert. Bei der Kapitalerhöhung 2022 war Lupa Systems bereit, analog dem Kanton Basel-Stadt ebenfalls bis zu CHF 34 Mio. zu investieren und damit gegebenenfalls über den ursprünglich vorgesehenen maximalen Investitionsbetrag hinauszugehen.

Bei den Kapitalerhöhungen im Jahr 2020 hatte der Kanton Basel-Stadt CHF 24.2 Mio. eines bestehenden zinslosen Darlehens über CHF 30 Mio. in Eigenkapital gewandelt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung 2022 beantragte der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt dem Grossen Rat, dass auf die Rückzahlung des im Jahr 2020 nicht in Eigenkapital gewandelten Restdarlehens von CHF 5.8 Mio. verzichtet werden soll. Dies wurde ebenfalls bereits 2020 in Aussicht gestellt und wurde im Berichtsjahr auch damit begründet, dass die MCH Group auf Grund der staatlichen Beteiligung keinen Anspruch auf Corona-Härtefallgelder des Bundes hatte.

Im Juni 2022 hat der Grosse Rat des Kantons Basel-Stadt den Anträgen des Regierungsrats und der Wirtschafts- und Abgabekommission (WAK) zugestimmt, dass sich der Kanton Basel-Stadt mit dem Erwerb neuer Kapitalanteile in der Höhe von bis zu CHF 34 Mio. an der geplanten Kapitalerhöhung der MCH Group beteiligt und auf die Rückzahlung des im Jahr 2020 nicht in Eigenkapital gewandelten Restdarlehens von CHF 5.8 Mio. verzichtet. Der Entscheid des Kantonsparlaments unterlag einer 42-tägigen Referendumsfrist, welche in der Folge ungenutzt verstrich.

Im Hinblick auf die geplante Kapitalerhöhung wollte der Verwaltungsrat durch eine Nennwertreduktion der Aktien und einer damit einhergehenden Kapitalherabsetzung mehr Flexibilität schaffen. Das Aktienkapital der MCH Group AG betrug vor der Nennwertreduktion CHF 148.7 Mio. Die Aktien der MCH Group AG wurden jedoch unter dem Nennwert von CHF 10 pro Aktie gehandelt. Der Verwaltungsrat der MCH Group AG schlug den Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung vom 23. Mai 2022 vor, den Nennwert pro Aktie auf CHF 1.00 herabzusetzen und das Aktienkapital auf CHF 14’869’351 zu reduzieren. Der Betrag von CHF 133’824’159, um den das Aktienkapital verringert würde, sollte in die Kapitaleinlagereserven umgebucht werden. Diese beantragte Reduktion des Nennwerts war eine rein technische Massnahme. Die gesamte Eigenkapitalbasis blieb unverändert, ebenso wie die Anzahl der ausgegebenen Aktien. Die Generalversammlung vom 23. Mai 2022 stimmte dem Antrag des Verwaltungsrats mit grosser Mehrheit zu.

Im Juli 2022 hiess die Übernahmekommission die Anträge der MCH Group AG und ihrer beiden Hauptaktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung gut, insbesondere betreffend die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht gemäss Art. 136 Abs. 1 lit. e FinfraG (Sanierungsausnahme).

Der Verwaltungsrat der MCH Group AG beantragte der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. September 2022 eine Kapitalerhöhung von nominal bis zu 18’586’688 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu einem Bezugspreis von CHF 4.75 je neue Namenaktie, einem Bezugsverhältnis von 4 zu 5 und die Wahrung der Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre.

Die Aktionärinnen und Aktionäre der MCH Group AG haben an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. September 2022 diesem Antrag des Verwaltungsrats mit über 91% Ja-Stimmen zugestimmt.

Die Bezugsfrist startete am Donnerstag, 29. September 2022 und dauerte bis Montag, 10. Oktober 2022. Im Rahmen des Bezugsrechtsangebots konnten insgesamt 16’183’796 neue Namenaktien platziert werden, was rund 87% der angebotenen Namenaktien entsprach. Die MCH Group erhielt durch die Ausgabe der Namenaktien einen Bruttoerlös im Umfang von gesamthaft CHF 76.9 Mio. inkl. CHF 0.6 Mio. aus Ausübung eigener Bezugsrechte der MCH Group AG bzw. CHF 76.3 Mio. abzüglich CHF 0.6 Mio. aus Ausübung eigener Bezugsrechte der MCH Group AG.

Nach Vollzug der Kapitalerhöhung erhöhte sich die Anzahl ausgegebener Namenaktien auf insgesamt 31’053’147 mit einem Nennwert von je CHF 1.00, was einem Aktienkapital von CHF 31’053’147.00 entspricht. Der Vollzug der Kapitalerhöhung erfolgte am 12. Oktober 2022, die Lieferung und der erste Handelstag der neuen Namenaktien am 13. Oktober 2022.

Die MCH Group verfügt auch nach Vollzug dieser Bezugsrechtsemission über ein stabiles, langfristig ausgerichtetes Ankeraktionariat: Lupa Systems hält 38.52% des Aktienkapitals, der Kanton Basel-Stadt 37.52%. Im Weiteren halten der Kanton und die Stadt Zürich zusammen 1.50%. Die MCH Group AG hat die Bezugsrechte für ihre eigenen Aktien ausgeübt und erwarb in der Bezugsrechtsemission 125’000 neue Namenaktien und hält somit gesamthaft 0.72 % des Aktienkapitals. Die weiteren Aktionäre halten 21.74% des Aktienkapitals.

Im Zusammenhang mit der aufgrund von Covid 19 notwendigen Sanierung der MCH Messe Schweiz (Basel) AG wurde im Berichtsjahr ein Forderungsverzicht auf das Aktivdarlehen über CHF 2.0 Mio. und ein Rangrücktritt auf das Aktivdarlehen über CHF 20 Mio. gesprochen.

Im Zusammenhang mit der notwendigen Sanierung der Masterpiece London Ltd. wurde im Berichtsjahr ein kompletter Forderungsverzicht auf das Aktivdarlehen über CHF 0.7 Mio. gesprochen.

Im Rahmen der Finanzierung der MCH Group AG wurde im Jahr 2018 eine CHF Neuemission (Bond) von CHF 100 Mio. aufgenommen mit einer Laufzeit vom 16.05.2018 bis 16.05.2023 (5 Jahre) und einem Coupon von 1.875%. Bis zum Stichtag 31.12.2022 wurden Anteile in der Höhe von CHF 0.4 Mio. vorzeitig zurückgekauft. Die Gebühren betreffend die Emission des Bonds werden periodengerecht während der Laufzeit von fünf Jahren der Erfolgsrechnung belastet.

Im Juni 2022 hat der Grosse Rat des Kantons Basel-Stadt den Anträgen des Regierungsrats und der Wirtschafts- und Abgabekommission (WAK) zugestimmt, dass der Kanton Basel-Stadt auf die Rückzahlung des im Jahr 2020 nicht in Eigenkapital gewandelten Restdarlehens von CHF 5.8 Mio. verzichtet.

Aufgrund von Covid-19 wurde für das Berichts- wie auch für das Vorjahr keine Kurzarbeit beim Staat beantragt.

Für die Mitglieder des Management Teams besteht seit dem Berichtsjahr 2022 neu ein Long Term Incentive Plan (LTIP) mit einer grundsätzlichen Planperiode von jeweils drei Jahren. Für den LTIP 2022-2024 wurden drei Erdienungsperioden festgelegt, welche jeweils das Geschäftsjahr umfassen (2022, 2023 und 2024). Die Planteilnehmenden erhalten zu Beginn der Planperiode von drei Jahren eine definierte Anzahl von Perfomance Share Units (PSU) zugeteilt, welche gleichmässig auf die drei Erdienungsperioden verteilt werden. Nach Ablauf der jeweiligen Erdienungsperiode werden den Planteilnehmenden je nach Zielerreichung pro zugeteilte PSU eine gewisse Anzahl Aktien übertragen. Pro PSU können zwischen null und 1.5 Aktien zugeteilt werden. Im Plan wurden Zielwerte für das Wachstum des Betriebsertrags (Gewichtung ein Drittel) und des EBITDA (Gewichtung zwei Drittel) definiert.

Die Aktien sind für den Planteilnehmer nach der Übertragung frei verfügbar und unterliegen keiner Sperrfrist.

Die Bewertung der PSU wird zu Beginn der jeweiligen Planperiode zum Schluss-Aktienkurs der MCH-Aktie am Zuteilungstag vorgenommen. Die Erfassung des Personalaufwandes für die laufenden Planperioden basiert jeweils auf dem Zielerreichungsgrad, der Basis der aktuellen Ist-, Budget-, Forecast- und Mittelfristplanzahlen berechnet wird.

Für die laufende Planperioden wurde 2022 folgender Personalaufwand, inkl. Sozialversicherungsleistungen, erfasst:

Im Berichtsjahr 2022 erfolgte noch keine Übertragung von Aktien, da der Plan erst in diesem Jahr eingeführt wurde. Die erste Übertragung ist für das kommende Berichtsjahr geplant.

Die Anzahl der Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt lag im Berichtsjahr sowie im Vorjahr zwischen 10 und 50.

Zur Sicherstellung von werkvertraglichen Pflichten der Arcual AG hat die MCH Group AG Garantien abgegeben, welche per 31.12.2022 2.3 Mio. CHF (Vorjahr keine) betragen. Zur Sicherstellung einer Mietzinsgarantie der MC² wurde eine Garantie von CHF 0.69 Mio. (USD 0.75 Mio.) (Vorjahr CHF 2.3 Mio., USD 2.5 Mio.) gesprochen.

Die MCH Group AG garantiert als Muttergesellschaft die Erfüllung der Verträge (zweckgebundene Investitionsbeiträge und Darlehen) mit den öffentlichen Händen (Kantone Basel-Stadt, Basel-Landschaft, Zürich, sowie Stadt Zürich) mittels einer abstrakten Zahlungsgarantie.

Die MCH Group AG haftet solidarisch mit der MCH Messe Schweiz (Basel) AG für einen Rahmenkredit von CHF 40.0 Mio. (Vorjahr CHF 40.0 Mio.), welcher durch die MCH Messe Schweiz (Basel) AG zum Bilanzstichtag in Höhe von CHF 40.0 Mio. (Vorjahr CHF 40.0 Mio.) beansprucht wird.

Das Finanzierungskonzept mit der öffentlichen Hand (Kantone Basel-Stadt, Basel-Landschaft und Zürich sowie der Stadt Zürich) bedingt eine maximale Dividendenzahlung von 5 % des Aktienkapitals über die gesamte Finanzierungsdauer der entsprechenden Darlehen.

Ende 2022 waren 2'240 Namenaktionäre im Aktienregister eingetragen (Vorjahr 2'295).

Beteiligungen über 0.5 % per 31.12.2022 (31.12.2021):

1) ohne eingetragene Stimmrechte.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und ihnen nahestehenden Personen besitzen Aktien im Wert vom TCHF 55'712 (Vorjahr TCHF 43'699). Der Steuerwert beträgt CHF 4.60 (Vorjahr CHF 9.00).

Die Mitglieder des Executive Board und ihnen nahestehenden Personen besitzen Aktien im Wert vom TCHF 92 (Vorjahr CHF 108). Der Steuerwert beträgt CHF 4.60 (Vorjahr CHF 9.00).

Das Jahr 2022 wurde nochmals durch die Covid-19 Pandemie geprägt, dies allerdings primär noch im ersten Quartal 2022. Ab dem zweiten Quartal 2022 setzte im Rahmen des Wegfalls der behördlichen Einschränkungen eine weitgehende Normalisierung der Geschäftstätigkeit ein. Die Einschränkungen im ersten Quartal 2022 haben allerdings die finanziellen Ergebnisse nochmals erheblich negativ belastet. Der Zeitraum von Januar bis März 2022 war durch die Fortführung der Massnahmen seitens Regierungen und Behörden geprägt, indem die Durchführung von Messen und Veranstaltungen weiterhin stark eingeschränkt beziehungsweise teilweise komplett unmöglich waren. Dies traf die MCH Group insbesondere in der Schweiz mit Absagen der Swissbau im Januar 2022 und der Giardina im März 2022 sowie einem Totalausfall im Kongressbereich und bei Guest Events. Die Swissbau wurde in einem deutlich kleineren Format als Swissbau Compact im Mai durchgeführt. In Hong Kong wurde die Art Basel Hong Kong in den Mai verschoben und nochmals als deutlich kleinere Messe durchgeführt, dauerten die behördlichen Einschränkungen in Asien sowie in China und Hong Kong doch deutlich länger an. Schliesslich war auch in den USA an den Messen Anfang 2022 noch eine grössere Zurückhaltung bei Kunden mit entsprechendem Umsatzausfall zu verspüren. In Asien dauerten die Einschränkungen auch im weiteren Verlauf des Jahres an und führten zu weiteren Umsatzausfällen. Hingegen zog in den USA, in Europa sowie in Dubai ab dem zweiten Quartal die Geschäftstätigkeit wieder deutlich an. Die Kunstmessen im weiteren Jahresverlauf, die Art Basel in Basel, die erstmals durch die MCH durchgeführte Paris+ par Art Basel, sowie die Art Basel Miami Beach konnten ohne Einschränkungen sehr erfolgreich durchgeführt werden. Bei den Swiss Events fand ein starker Messeherbst wie zu Zeiten vor der Pandemie statt. Und auch das Kongress- und Guest Events Geschäft erholte sich sehr gut. Schliesslich war im Bereich Experience Marketing eine kundenseitig sehr hohe Nachfrage zu verzeichnen, dies für Events im Jahr 2022 aber auch bereits im Hinblick auf Events im Jahr 2023. Dies betrifft insbesondere die USA, teilweise auch Europa, währen die Einschränkungen in Asien erst nach und nach fallen und daher das Geschäft in Asien noch auf tieferem Level liegt.

Im Mai 2023 steht die Refinanzierung der ausstehenden CHF 100 Mio. Anleihe an. Die MCH Group hat daher im Oktober 2022 eine Kapitalerhöhung abgeschlossen, bei der netto CHF 74 Mio. zugeflossen sind, dies mit der Unterstützung der beiden Ankeraktionäre Kanton Basel-Stadt und Lupa Investment Holdings LP im Umfang von je CHF 34 Mio., sowie einem leicht über den Erwartungen liegenden Beitrag der Publikumsaktionäre. Mit der Kapitalerhöhung verfügt die MCH Group per 31. Dezember 2022 über Flüssige Mittel von CHF 152 Mio. und damit über ausreichend Liquidität zur Rückzahlung der Anleihe sowie zur Fortführung und Weiterentwicklung des Geschäfts. Weiter hat die Kapitalerhöhung zu einer Stärkung der Kapitalbasis geführt, indem die Nettoverschuldung auf CHF 84.6 Mio. gesenkt und die Eigenkapitalquote auf 25.6 % verbessert werden konnte.

Die MCH Group bleibt auf der Basis der positiven Geschäftsentwicklung der letzten Monate zuversichtlich. Für das Jahr 2023 wird eine weitere Steigerung der Geschäftstätigkeit sowie Verbesserung der finanziellen Ergebnisse erwartet. Auf dieser Basis sind das Management und der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Liquidität und die Eigenkapitalausstattung der MCH Group genügend Reserven aufweisen, damit der Fortbestand der Gruppe über das Jahr 2023 hinaus gewährleistet ist. Infolgedessen erkennt der Verwaltungsrat keine relevante Unsicherheit für die Zukunft der MCH Group und ihrer Gruppengesellschaften.

Es sind nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Jahresrechnung durch den Verwaltungsrat am 24.03.2023 keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefähigkeit der Jahresrechnung 2022 beeinträchtigen könnten und somit an dieser Stelle offengelegt werden müssten.