Aktionariat

Die Generalversammlung stimmte am 23.05.2022 der Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 148'693'510 auf CHF 14'869'351 durch Reduktion des Nennwerts je Namenaktie von CHF 10.00 auf CHF 1.00 mit grosser Mehrheit zu. 

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28.09.2022 wurde einer Erhöhung des Aktienkapitals um bis zu CHF 18'586'688 durch Ausgabe von bis zu 18'586'688 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 mit grosser Mehrheit zugestimmt. Der Bezugspreis wurde auf CHF 4.75 festgelegt. Im Rahmen des Bezugsrechtsangebots konnten insgesamt 16'183'796 neue Namenaktien platziert werden, womit sich die Anzahl ausgegebener Namenaktien von 14'869'351 auf 31'053'147 erhöhte.

Die Entwicklung des Aktienkurses im Berichtsjahr 2022 war stark geprägt von der im April angekündigten und im Oktober durchgeführten Kapitalerhöhung. In den zwei Monaten nach der Ankündigung und in den zwei Monaten vor der Durchführung der Kapitalerhöhung sank der Aktienkurs jeweils um rund 20 %. In der übrigen Zeit war der Kurs verhältnismässig stabil – in den ersten vier Monaten trotz fortdauernder Covid-Situation, in den Sommermonaten möglicherweise gestützt durch den positiven Entscheid des Kantons Basel-Stadt im Hinblick auf die geplante Kapitalerhöhung und im letzten Quartal auf dem Niveau des Bezugspreises für die neuen, im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien.

Die Offenlegung bedeutender Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen erfolgt über die Melde- und Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange. Es gab im Berichtsjahr im Rahmen der Kapitalerhöhung mehrere Offenlegungen der Aktionärsgruppe Lupa Investment Trust/ Basel-Stadt/Kanton Zürich/Stadt Zürich/MCH Group AG. Weitere Offenlegungen von Aktionärsgruppen gab es im Berichtsjahr keine.

Angaben zu den bedeutenden Aktionären bzw. Aktionärsgruppen finden sich auf der Webseite der SIX Exchange Regulation unter «Bedeutende Aktionäre» | «MCH Group AG».
– Link: https://www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/

Mit den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27.11.2020 und der Durchführung der Kapitalerhöhungen hatte sich das Aktionariat Ende 2020 wesentlich verändert. Der damals neue Ankerinvestor Lupa Investment Holdings LP (eine Investmentgesellschaft von Lupa Systems) wurde mit der Beteiligung von 32.32 % grösster Einzelaktionär. Die öffentlich-rechtlichen Körperschaften – die Kantone Basel-Stadt und Zürich und die Stadt Zürich – hielten zusammen 33.34 %.

Mit den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28.09.2022 und der Durchführung der weiteren Kapitalerhöhung hat sich das Aktionariat nochmals verändert. Die Beteiligung von Lupa Investment Holdings LP hat sich auf 38.52 % erhöht, diejenige des Kantons Basel-Stadt auf 37.52 %. Diese beiden Ankeraktionäre, die im Rahmen der Kapitalerhöhung 2022 je CHF 34 Mio. investiert haben, halten nun zusammen 76.04 %. Die öffentlich-rechtlichen Körperschaften – die Kantone Basel-Stadt und Zürich und die Stadt Zürich – halten zusammen 39.01 %.

Die Übernahmekommission hatte am 27.07.2022 die Anträge der MCH Group AG und ihrer beiden Hauptaktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung gutgeheissen hat, insbesondere betreffend die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht (Sanierungsausnahme).

In einem «Relationship Agreement» zwischen der MCH Group und Lupa Systems sowie den öffentlich-rechtlichen Aktionären vom 26.11.2020 hat sich der Aktionär Lupa Systems unter anderem zu einem «Lock-up» verpflichtet, wonach er die MCH-Aktien in den ersten fünf Jahren gar nicht und danach nur mit zusätzlichen Auflagen veräussern darf. Zudem verpflichtet er sich, den statutarischen Zweck der MCH Group zu unterstützen und in Übereinstimmung mit ihm zu handeln. In der Vereinbarung ist zudem festgehalten, dass sich die öffentlich-rechtlichen Aktionäre im Gegenzug zu ihrem Recht, Vertreter in den Verwaltungsrat der MCH Group zu entsenden, verpflichten, die von Lupa Systems zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen zu wählen.

Es gibt bei der MCH Group AG über die § 5 und 5a der Statuten hinaus keine besonderen vertraglichen Vereinbarungen gegen eine unerwünschte Übernahme. Gemäss § 5a der Statuten vom 12.10.2022 ist Lupa Systems bei einer anteilsmässigen Beteiligung von mehr als 33 1/3 % aber maximal 49 % von der Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots befreit.

Lupa Systems und der Kanton Basel-Stadt haben bei Abstimmungen, die eine Zweidrittelmehrheit erfordern, eine «Sperrminorität».

Der Generalversammlung vom 04.05.2023 werden verschiedene Anpassungen der Statuten vorgeschlagen, welche durch das per 01.01.2023 in Kraft getretene neue Aktienrecht erforderlich werden und auch die Mitwirkungsrechte der Aktionäre tangieren.

Die nachstehend zusammengefassten Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre stützen sich auf die seit 12.10.2022 geltenden Statuten der MCH Group AG. Die Statuten sind auf der Webseite der MCH Group unter «Investoren» | «Governance» verügbar.
– Link: https://www.mch-group.com/investoren/governance/

Erwerbende von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionärin oder Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen und sind an der Generalversammlung stimmberechtigt, wenn sie am Stichtag der Eintragung im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung eingetragen sind. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre mit Stimmrecht können sich in ihrer Stimmrechtsausübung durch andere eingetragene Aktionärinnen oder Aktionäre mit Stimmrecht, die unabhängige Stimmrechtsvertretung oder eine gesetzliche Vertretung vertreten lassen.

An der Generalversammlung anwesende stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre sind berechtigt, sich zu den traktandierten Geschäften zu äussern und Anträge zu stellen, wobei nur über Anträge zu angekündigten Verhandlungsgegenständen Beschlüsse gefasst werden können. Sie sind zudem berechtigt, vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über die Durchführung und das Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. Die Auskünfte können nicht verweigert werden, wenn sie für die Ausübung der Rechte der Aktionäre und Aktionärinnen erforderlich sind.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Der Verwaltungsrat kann nach Bedarf ausserordentliche Generalversammlungen einberufen. Einzelne oder mehrere Aktionärinnen und Aktionäre können die Einberufung einer Generalversammlung verlangen, wenn sie zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten.

Der Verwaltungsrat legt die Traktanden und den Stichtag der Eintragung der Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung fest. Die Einberufung einer Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Verhandlungstag.

Der Generalversammlung stehen unter anderem folgende unübertragbaren Befugnisse zu:

Die Amtsperiode der durch die Generalversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats, der Präsidentin oder des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC), der Revisionsstelle und der unabhängigen Stimmrechtsvertretung ist auf ein Jahr beschränkt.

Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse und vollzieht die Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Für die Änderung der Statuten sowie für die im Gesetz vorgesehenen Fälle ist ein Beschluss der Generalversammlung mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.

Die Protokolle der Generalversammlungen werden wenige Tage nach der Versammlung auf der Webseite der MCH Group unter «Investoren» | «Generalversammlung» zur Einsicht aufgeschaltet.
– Link: https://www.mch-group.com/investoren/generalversammlung/