Organisation & management

Les statuts de MCH Group SA ont été approuvés le 14 mai 2001 par les actionnaires de la Foire Suisse d’Échantillons SA en vue de la fusion de l’ex-Foire Suisse d’Échantillons SA et de la Foire de Zurich, SA de salons internationaux et expositions spéciales. Le § 1 des statuts a été adapté à l’Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2009 en vue du changement de nom de MCH Foire Suisse (Holding) SA en MCH Group SA. Par ailleurs, les statuts ont été adaptés à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2010 par modification du § 3a «Capital social autorisé». Conformément à cette décision de l’Assemblée générale, le capital social de MCH Group SA a été augmenté à 60'065'750 CHF en mai 2011.

Le 22 mai 2014, l’Assemblée générale a adopté une révision partielle des statuts qui, outre les modifications imposées par l’«Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse» (ORAb), contenait d’autres adaptations comme l’actualisation de l’article relatif au but et la suppression du § 3a «Capital social autorisé» mentionné ci-dessus.

Les statuts, le règlement d’organisation ainsi que les règlements des comités techniques peuvent être consultés en langue allemande sur le site Internet de MCH Group:
MCH Group / Relations Investisseurs

Le Conseil d’administration est composé de onze membres. Tous les membres du Conseil d’administration sont «non exécutifs» conformément à la directive de la SIX Swiss Exchange. Ils n’ont jamais appartenu à la direction opérationnelle de MCH Group et n’entretiennent avec elle aucune relation d’affaires significative. Les relations d’affaires des représentants des corporations de droit public avec l’entreprise sont fondées sur la relation institutionnelle entre ces corporations et MCH Group. Parmi d’autres cabinets d’avocats, MCH Group a recours aux services de Vischer AG à Bâle. Ces mandats sont attribués aux tarifs usuels du marché à des avocats du cabinet, et non à Dr. Ulrich Vischer.

Conformément aux statuts, trois membres du Conseil d’administration sont désignés par le Conseil d’État du canton de Bâle-Ville, un membre par le Conseil d’État du canton de Bâle-Campagne, un membre par le Conseil d’État du canton de Zurich et un membre par le Conseil communal de la ville de Zurich. Les autres membres sont élus par l’Assemblée générale. La durée du mandat est d’un an, une réélection est possible.

Le Conseil d’administration se constitue lui-même, dans la mesure où la constitution n’est pas du ressort de l’Assemblée générale. Celle-ci élit le Président du Conseil d’administration et les membres du Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC) qui assume, entre autres, la fonction de comité de rémunération. Des membres du Conseil d’administration peuvent être élus au GNCC. La durée de mandat du Président du Conseil d’administration et des membres du GNCC est d’un an, une réélection est possible.

Tous les membres de l’Executive Board participent aux réunions du Conseil d’administration.

Le Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC) est un comité technique qui conseille le Conseil d’administration dans l’exercice de ses obligations, en particulier dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, de la planification du personnel au niveau du Conseil d’administration et de l’Executive Board ainsi que de la politique de rémunération et de la rémunération du Conseil d’administration et de l’Executive Board. Il rend compte au moins une fois par an de ses activités et constatations de manière adaptée au Conseil d’administration. Le GNCC fait des propositions au Conseil d’administration sur toutes les questions en rapport avec les indemnisations qui lui incombent en vertu des dispositions de l’«Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse» («ORAb»). Le GNCC n’a pas de pouvoir de décision propre. En plus des membres du Conseil d’administration élus par l’Assemblée générale, le CEO et le Head of Corporate Human Resources participent aux réunions du GNCC. Ils se récusent lorsque des questions les concernent personnellement.

Le Conseil d’administration a institué un Audit Committee (AC) interne. L’AC est un comité technique qui assiste le Conseil d’administration dans la surveillance des finances et de la comptabilité, de l’établissement des comptes, de l’organe de révision ainsi que de la gestion des risques et du système de contrôle interne. L’AC n’a pas de pouvoir de décision propre. En plus des membres désignés du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration, le CEO et le CFO ainsi que, pour certains points de l’ordre du jour, des représentants de l’organe de révision participent aux réunions de l’AC.

Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’administration s’est retrouvé pour sept réunions d’une demi-journée. Celles-ci ont eu lieu aux mois de février, mars, mai, juin, août, octobre et novembre. Le GNCC a tenu six réunions en 2018, qui ont eu lieu aux mois de février, mars, juin, août, novembre et décembre. L’AC a tenu dans l’année de référence neuf réunions qui ont eu lieu aux mois de janvier, mars (2 x), avril, mai, juin, août, octobre et novembre. Les instances ont siégé chaque fois dans leur composition habituelle. Il n’a pas été fait appel à des consultants externes dans l’année de référence.

Les statuts, le règlement d’organisation ainsi que les règlements des comités techniques définissent les tâches et compétences du Conseil d’administration et de l’Executive Board. Les données sur la marche des affaires actuelle et prévisionnelle sont saisies en permanence dans un système de contrôle, de planification et d’information. Sur cette base, l’Executive Board établit régulièrement un rapport économique à l’intention du Conseil d’administration. L’Executive Board rédige en outre à l’intention du Conseil d’administration, avant chaque réunion, un rapport écrit sur la marche actuelle des affaires dans les différentes divisions. Le Conseil d’administration est informé immédiatement des événements extraordinaires. Le Président du Conseil d’administration est en contact intensif permanent avec le CEO et le CFO.

La gestion des risques de MCH Group concerne aussi bien les risques financiers, stratégiques et opérationnels que les risques réglementaires. Les risques sont identifiés d’abord dans les différents centres de risques de MCH Group. Dans la consolidation qui suit, l’Executive Board identifie et apprécie les risques importants pour le groupe. Ceux-ci sont réduits à un niveau acceptable au moyen de mesures de maîtrise ciblées et intégrés dans la stratégie de l’entreprise. Ce processus se répète au moins une fois par an, les nouveaux risques sont immédiatement inclus et traités et un ajustement régulier avec la stratégie d’entreprise est effectué.

Dans l’année de référence, les différents risques d’entreprise ont été identifiés dans des ateliers de groupe et des entretiens individuels et évalués en fonction de l’ampleur possible des dommages et de leur probabilité de survenance. L’évaluation des risques a été examinée par l’Audit Committee (AC) et adoptée par le Conseil d’administration.
Les risques les plus importants pour MCH Group sont décrits ci-après par catégorie de risques:

MCH Group dispose d’une fonction Corporate Risk Management. Le Corporate Risk Management a un rôle de conseil pour le compte de l’Audit Committee et de l’Executive Board et soutient le groupe dans la gestion des risques et dans le développement du système de contrôle interne. Le Corporate Risk Management a réalisé différents contrôles stratégiques, financiers, opérationnels et réglementaires au cours de l’exercice passé.

Le Système de contrôle interne (SCI) de MCH Group contient tous les processus, méthodes et mesures ordonnés par le Conseil d’administration et par l’Executive Board. Il fait partie intégrante de la gestion des risques et est un élément important de la gouvernance d’entreprise de MCH Group. Il a pour objectif principal de garantir une comptabilisation rapide et correcte de tous les processus d’affaires et une présentation périodique de données fiables sur la situation financière de l’entreprise. Les processus et contrôles essentiels ainsi que leur mise en œuvre sont examinés et documentés de manière systématique et traçable. Lors d’acquisitions, il est prévu d’adapter rapidement les procédures de contrôle internes des entités acquises aux directives en vigueur dans MCH Group.

MCH Group a étendu son SCI à l’efficacité des processus commerciaux et au respect des lois et dispositions. Les points faibles identifiés sont éliminés par des mesures ciblées. Le SCI est surveillé par l’Audit Committee de MCH Group.

MCH Group poursuit systématiquement une politique de communication ouverte. Il s’inspire pour sa pratique d’information des directives de la SIX Swiss Exchange. Toutes les informations importantes sont disponibles sur le site Internet de MCH Group: