Organisation & Management

Die Statuten der MCH Group AG sind im Hinblick auf den Zusammenschluss der damaligen Schweizer Mustermesse AG und der Messe Zürich, AG für internationale Fachmessen und Spezialausstellungen, von den Aktionärinnen und Aktionären der Schweizer Mustermesse AG am 14.05.2001 genehmigt worden.

An der Generalversammlung vom 08.05.2009 wurde § 1 der Statuten zwecks Namensänderung von MCH Messe Schweiz (Holding) AG in MCH Group AG angepasst. Im Weiteren wurden die Statuten an der Generalversammlung vom 17.05.2010 durch § 3a «Genehmigtes Aktienkapital» angepasst. Gemäss diesem Beschluss der Generalversammlung ist im Mai 2011 das Aktienkapital der MCH Group AG auf CHF 60 065 750.– erhöht worden.

Am 22.05.2014 hat die Generalversammlung einer Teilrevision der Statuten zugestimmt, mit welcher neben den durch die «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) bedingten Änderungen weitere Anpassungen wie die Aktualisierung des Zweckartikels und die Streichung des oben erwähnten § 3a «Genehmigtes Aktienkapital» beinhaltete.

Am 27.11.2020 hat die ausserordentliche Generalversammlung folgenden Statutenänderungen zugestimmt: Einführung eines formell-selektiven Opting-up für Lupa Systems LLC (§ 5); Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats mit maximal neun Mitgliedern, wovon der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt zwei Mitglieder sowie der Regierungsrat des Kantons Zürich und der Stadtrat der Stadt Zürich gemeinsam ein Mitglied bestimmen (§ 8 und § 22); Aufhebung der Vinkulierung und Änderung der Eintragungsbeschränkungen (§ 3 und § 5). Diese Statutenänderungen sind mit Abschluss der Kapitalerhöhungen und Eintragung im Handelsregister am 21.12.2020 rechtswirksam geworden.

Die Statuten (in deutscher und englischer Sprache) sowie das Organisationsreglement und die Reglemente der Fachausschüsse (in deutscher Sprache) finden sich auf der Webseite der MCH Group unter «Investoren» | «Governance».
– Link: https://www.mch-group.com/investoren/governance/

Der Verwaltungsrat besteht gemäss § 22 der Statuten vom 21.12.2020 aus maximal neun Mitgliedern. Er setzt sich aus je drei Vertreterinnen und Vertretern der öffentlich-rechtlichen Körperschaften und von Lupa Systems sowie aus drei weiteren, unabhängigen Mitgliedern zusammen. Gemäss Statuten bestimmt der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt zwei Mitglieder, ein Mitglied wird gemeinsam vom Regierungsrat des Kantons Zürich und vom Stadtrat der Stadt Zürich bestimmt. Die übrigen Mitglieder werden durch die Generalversammlung gewählt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind in der Regel «nicht exekutiv» gemäss Richtlinie der SIX Swiss Exchange. Vom 03.08.2018 bis 04.09.2018 war Verwaltungsratspräsident Dr. Ulrich Vischer als Delegierter des Verwaltungsrats für die operative Führung des Unternehmens verantwortlich. Vom 04.09.2018 bis 31.07.2019 war Hans-Kristian Hoejsgaard CEO a.i. der MCH Group. Mit Ausnahme dieser beiden zeitlich befristeten Übergangsregelungen gehörten die Mitglieder des Verwaltungsrats nie der operativen Führung der MCH Group an und stehen mit ihr auch nicht in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen. Die Beziehungen der Vertreter der öffentlich-rechtlichen Körperschaften zum Unternehmen sind in der institutionellen Beziehung zwischen diesen Körperschaften und der MCH Group begründet. 

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, soweit die Konstituierung nicht zu den Befugnissen der Generalversammlung gehört (Wahl der Präsidentin oder des Präsidenten und der Mitglieder des Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC)).

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen – ohne Stimmrecht – in der Regel auch alle Mitglieder des Executive Board sowie bei Bedarf bei einzelnen Geschäften weitere Mitglieder des Managements und externe Experten teil.

Das Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC) ist ein Fachausschuss, der den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung der Pflichten in den Bereichen der Corporate Governance, der Personalplanung auf Stufe Verwaltungsrat und Executive Board sowie der Vergütungspolitik und der Vergütung des Verwaltungsrats und des Executive Board berät. Das GNCC hat keine eigenen Entscheidungsbefugnisse. Es informiert regelmässig den Verwaltungsrat über seine Tätigkeiten und unterbreitet diesem die entsprechenden Empfehlungen und Anträge. An den GNCC-Sitzungen nehmen zusätzlich zu den von der Generalversammlung gewählten Verwaltungsratsmitgliedern bei Bedarf der Group CEO, der Group CFO und der Head of Corporate Human Resources teil. 

Das Audit Committee (AC) ist ein Fachausschuss, der den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Finanz - und Rechnungswesens, der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle sowie des Risikomanagements und des Internen Kontrollsystems unterstützt. Das AC hat keine eigenen Entscheidungsbefugnisse. Es informiert regelmässig den Verwaltungsrat über seine Tätigkeiten und unterbreitet diesem die entsprechenden Empfehlungen und Anträge. An den AC-Sitzungen nehmen zusätzlich der Group CEO und der Group CFO sowie bei der Behandlung der Revisions-Themen Vertreter der Revisionsstelle teil.

Der Verwaltungsrat hat im Frühjahr 2019 ein Strategy Committee (SC) eingesetzt, das sich vertieft mit allen strategischen Themen befasst. 2021 hat es auch die Überprüfung und Weiterentwicklung der Strategie vorgenommen und die Ergebnisse dem Verwaltungsrat unterbreitet. Das SC hat keine eigenen Entscheidungsbefugnisse. Es informiert regelmässig den Verwaltungsrat über seine Tätigkeiten und unterbreitet diesem die entsprechenden Empfehlungen und Anträge. An den Sitzungen des SC nehmen in der Regel auch die Mitglieder des Executive Board sowie bei Bedarf weitere Mitglieder des Managements teil.

Die Statuten, das Organisationsreglement sowie die Reglemente der Fachausschüsse regeln die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats und des Executive Board. Die Daten über den aktuellen und zu erwartenden Geschäftsverlauf werden laufend in einem Controlling-, Planungs - und Informationssystem erfasst. Basierend auf diesen Grundlagen erstellt das Executive Board zuhanden des Verwaltungsrats regelmässig einen betriebswirtschaftlichen Bericht. Zudem verfasst das Executive Board zu Handen des Verwaltungsrats einen schriftlichen Monatsbericht zum aktuellen Geschäftsgang in den verschiedenen Divisionen. Über ausserordentliche Vorfälle wird der Verwaltungsrat sofort informiert. Der Präsident des Verwaltungsrats steht in ständigem, intensiven Kontakt mit dem Group CEO und dem Group CFO.

Auf Grund der Covid-Pandemie ist im März 2020 unverzüglich eine Contingency-Planung über alle Geschäftsbereiche erstellt worden. Diese Contingency-Planung mit der Berechnung von verschiedenen Szenarien der Entwicklung der Rahmenbedingungen und der Geschäftstätigkeit sowie der entsprechenden Auswirkungen auf die finanzielle Situation des Unternehmens ist im Geschäftsjahr 2021 fortgesetzt, mehrmals aktualisiert und im Verwaltungsrat beraten worden.

Die MCH Group verfügt über eine Corporate Risk Management Funktion. Das Corporate Risk Management fungiert im Auftrag des Audit Committee und des Executive Board als Beratungsstelle und unterstützt die Gruppe im Risikomanagement, in der Weiterentwicklung des Internen Kontrollsystems (IKS) und im weiteren Aufbau des Compliance Management Systems. Das Corporate Risk Management hat im vergangenen Geschäftsjahr unterschiedliche strategische, finanzielle, operative und regulatorische Prüfungen durchgeführt.

Das IKS der MCH Group beinhaltet sämtliche von Verwaltungsrat und Executive Board angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen und stellt einen integrierten Bestandteil des Risikomanagements und ein wichtiges Element der Corporate Governance der MCH Group dar. Es hat primär zum Ziel, dass eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Prozesse gewährleistet ist und periodisch zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen. Dabei werden die wesentlichen Prozesse, Kontrollen und deren Durchführung systematisch und nachvollziehbar überprüft und dokumentiert. Bei Akquisitionen ist vorgesehen, die internen Kontrollprozeduren der erworbenen Einheiten zügig an die in der MCH Group geltenden Richtlinien anzupassen.

Die MCH Group passt ihr IKS laufend an die Wirksamkeit der Geschäftsprozesse und die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften an. Die dabei identifizierten Schwachstellen werden mit gezielten Massnahmen behoben. Das IKS wird vom Audit Committee der MCH Group überwacht.

Das Risikomanagement der MCH Group befasst sich sowohl mit strategischen, finanziellen, operativen wie auch mit regulatorischen Risiken. Im Berichtsjahr wurden die verschiedenen Geschäftsrisiken in Gruppenworkshops und Einzelinterviews identifiziert und nach dem möglichen Schadenausmass und der Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. In der anschliessenden Konsolidierung erfolgen die Identifikation und Einschätzung der für den Konzern wesentlichsten Risiken. Diese werden mittels gezielter Bewältigungsmassnahmen und wo adressierbar auf ein akzeptables Risiko reduziert und in die Strategie sowie das operative Geschäft des Unternehmens integriert. Die Risikobeurteilung wurde vom Audit Committee (AC) geprüft und vom Verwaltungsrat verabschiedet.

Im Berichtsjahr wurden zusätzlich zum regulären Risikomanagement Prozess, welcher mindestens einmal jährlich wiederholt wird, zahlreiche zusätzliche Risikoeinschätzungen vorgenommen. Insbesondere wurde dem Risikomanagement bei den Entscheidungen zu den Veranstaltungen besonderes Gewicht beigemessen. Das Risikomanagement wurde hierbei fortlaufend in den Vorbereitungen und den laufenden Situationsanalysen aktiv eingebunden.

Die für die MCH Group wesentlichsten Risiken werden nachstehend pro Risikokategorie beschrieben. Die MCH Group erachtet die Auswirkungen der Pandemie auf die Geschäftstätigkeiten weiterhin als eines der bedeutendsten Risiken für die Gruppe. Die MCH erkennt die übergreifende Wechselwirkung mit weiteren, identifizierten Risiken, welche auch in naher Zukunft den Geschäftsgang der Gruppe beeinflussen kann.

Die identifizierten Opportunitäten umfassen die Konsolidierung sowie das Wachstum von international führenden Messen und Plattformen, sowie die weiterhin starke Weiterentwicklung im Bereich der Digitalisierung. Die MCH Group geht davon aus, dass die laufende Umsetzung der Unternehmensstrategie entscheidend sein wird, um den Risiken aus derlei Entwicklungen entgegenzuwirken. Durch die Integration des Risikomanagements in den strategischen Projekten strebt die Gesellschaft die Optimierung der Nachhaltigkeit und Werthaltigkeit der getätigten Investitionen an.

Die teilweise weitgehenden Auswirkungen der verschiedenen behördlichen Massnahmen zur Eindämmung der Pandemie werden weiterhin für den Geschäftsverlauf der MCH Group in naher Zukunft bestimmend bleiben. Die MCH Group erwartet mit der zunehmenden Geschäftstätigkeiten im Verlaufe des Jahres wieder einen positiven Einfluss auf den Geschäftsverlauf.

Die Wirtschaftslage im Allgemeinen und die jeweilige Industrieentwicklung im Besonderen haben einen direkten Einfluss auf die Bonität der Kunden, die Höhe der Marketinginvestitionen und die Fremdwährungsschwankungen. Es wurden bei der MCH Group entsprechende Massnahmen zur Risikobewältigung sowohl auf strategischer, finanzieller wie auch auf operativer Ebene eingeleitet.

Die MCH Group hält sich einerseits weiterhin bereit, allfällige neue Massnahmen zur Bekämpfung der Pandemie umzusetzen, andererseits hält sie weiterhin am Ziel fest, in allen Belangen die operative Exzellenz zu gewährleisten, um insbesondere bei ihren Kunden eine maximale Sicherheit und Zufriedenheit zu erreichen. Mit der laufenden Umsetzung der Unternehmensstrategie richtet sich die MCH Group auf die sich immer schneller ändernden Marktbedingungen aus. Die Umsetzung trägt aktiv dazu bei, dass sich auch die externen Rahmenbedingungen laufend verbessern.

Die fortdauernden, steigenden regulatorischen Anforderungen und Rahmenbedingungen und die internationale Entwicklung der MCH Group und ihrer Produkte erhöhen sowohl die Komplexität der unterschiedlichen Sachverhalte als auch das «Exposure» der MCH Group. Entsprechend passt die MCH Group die Organisation und Prozesse laufend an, damit mögliche regulatorische Risiken frühzeitig erkannt und die benötigten Massnahmen zeitgerecht ausgelöst werden können.

Die MCH Group will die Governance der Unternehmung weiter stärken und hat deshalb im ersten Halbjahr 2021 die Abteilung Corporate Risk & Compliance mit einer zusätzlichen Stelle verstärkt. Der Corporate Compliance Officer unterstützt das Management und die Unternehmung in der Sicherstellung der Einhaltung der Regularien und Richtlinien. In der Umsetzung des Compliance Frameworks in den nächsten Jahren, werden die Regularien und Richtlinien zielgerichtet aktualisiert und geschult. Mitarbeitende, die Verstösse gegen die geltenden Regularien und Richtlinien feststellen, können sich vertraulich an die Risk Management & Compliance Stelle wenden.

Ebenfalls 2021 genehmigte der Verwaltungsrat den Aufbau einer Internen Revisionstelle. Aufgabe der internen Revisionsstelle ist es, unabhängige und objektive Prüfungsleistungen zu erbringen, um sicherzustellen, dass MCH die geltenden Gesetze und internen Richtlinien und Verfahren einhält. Die interne Revisionsstelle erstattet dem Audit Comittee Bericht.

Um den Aufbau zu koordinieren, ist in Zusammenarbeit mit Ernst & Young ein Revisionsplan erstellt worden, welcher durch das Audit Committee genehmigt wurde. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden zwei interne Revisionen in den Bereichen «Project Management» und «Compliance Management» als Piloten durchgeführt. Im Jahr 2022 werden gruppenweit weitere interne Audits zu Handen des Verwaltungsrates durchgeführt.

Die interne Revisionsstelle informiert die zuständigen Mitglieder der Konzernleitung und das AC regelmässig über ihre wesentlichen Erkenntnisse und Empfehlungen.

Die MCH Group verfolgt grundsätzlich eine Politik der offenen und sachlichen Kommunikation. Sie richtet sich in ihrer Informationspraxis nach den Richtlinien der SIX Swiss Exchange. Sie pflegt regelmässige Kontakte zu den Investoren und Medien, u.a. mit Investoren-Conference-Calls und Mediengesprächen bei wichtigen Ereignissen wie den Jahres- und Halbjahresabschlüssen. Die Einladung und Unterlagen zur Generalversammlung wird auf brieflichem Weg verschickt. Alle wichtigen Informationen sind auf der Webseite der MCH Group verfügbar:

Die MCH Group hat die Regelungen betreffend Handelssperrzeiten («Blackout-Perioden») in seinem Insider- & Ad hoc-Reglement festgelegt. Die folgenden Handelsperrzeiten gelten für alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Executive Board sowie für weitere permanente Insider (Mitarbeitende in den Bereichen Corporate Finance, Corporate Communications, Management Office etc.) und gegebenenfalls auch Insider im Rahmen eines speziellen Projekts:

Im Geschäftsjahr 2021 galten für die Mitglieder des Verwaltungsrats und das Executive Board sowie für die weiteren Insider Handelssperrzeiten vom 15.01.2021 bis 25.03.2021 und vom 15.07.2021 bis 03.09.2021. Es gab im Geschäftsjahr 2021 keine zusätzlichen «Blackout-Perioden».