Organisation & Management

Die Statuten der MCH Group AG sind im Hinblick auf den Zusammenschluss der damaligen Schweizer Mustermesse AG und der Messe Zürich, AG für internationale Fachmessen und Spezialausstellungen, von den Aktionärinnen und Aktionären der Schweizer Mustermesse AG am 14. Mai 2001 genehmigt worden. An der Generalversammlung vom 8. Mai 2009 wurde § 1 der Statuten zwecks Namensänderung von MCH Messe Schweiz (Holding) AG in MCH Group AG angepasst. Im Weiteren wurden die Statuten an der Generalversammlung vom 17. Mai 2010 durch § 3a «Genehmigtes Aktienkapital» angepasst. Gemäss diesem Beschluss der Generalversammlung ist im Mai 2011 das Aktienkapital der MCH Group AG auf CHF 60 065 750.– erhöht worden.

Am 22. Mai 2014 hat die Generalversammlung einer Teilrevision der Statuten zugestimmt, mit welcher neben den durch die «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) bedingten Änderungen weitere Anpassungen wie die Aktualisierung des Zweckartikels und die Streichung des oben erwähnten § 3a «Genehmigtes Aktienkapital» beinhaltete.

Die Statuten, das Organisationsreglement sowie die Reglemente der Fachausschüsse sind in deutscher Sprache auf der Webseite der MCH Group einsehbar:
MCH Group / Investor Relations

Der Verwaltungsrat besteht aus elf Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind in der Regel «nicht exekutiv» gemäss Richtlinie der SIX Swiss Exchange. Vom 3. August 2018 bis 4. September 2018 war Verwaltungsratspräsident Dr. Ulrich Vischer als Delegierter des Verwaltungsrats für die operative Führung des Unternehmens verantwortlich. Vom 4. September 2018 bis 31. Juli 2019 war Hans-Kristian Hoejsgaard CEO a.i. der MCH Group.

Mit Ausnahme dieser beiden zeitlich befristeten Übergangsregelungen gehörten die Mitglieder des Verwaltungsrats nie der operativen Führung der MCH Group an und stehen mit ihr auch nicht in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen. Die Beziehungen der Vertreter der öffentlich-rechtlichen Körperschaften zum Unternehmen sind in der institutionellen Beziehung zwischen diesen Körperschaften und der MCH Group begründet. Neben anderen Anwaltskanzleien bezieht die MCH Group auch Dienstleistungen der Vischer AG in Basel. Die Erteilung dieser Mandate erfolgt zu marktüblichen Ansätzen an Anwälte der Kanzlei, nicht an Dr. Ulrich Vischer.

Drei Mitglieder des Verwaltungsrats werden gemäss Statuten vom Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt, je ein Mitglied vom Regierungsrat des Kantons Basel-Landschaft, vom Regierungsrat des Kantons Zürich und vom Stadtrat der Stadt Zürich bestimmt. Die übrigen Mitglieder werden durch die Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer der von der Generalversammlung gewählten Mitglieder beträgt ein Jahr, eine Wiederwahl ist zulässig.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, soweit die Konstituierung nicht zu den Befugnissen der Generalversammlung gehört. Diese wählt den Verwaltungsratspräsidenten und die Mitglieder des Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC), das unter anderem die Funktion des Vergütungsausschusses wahrnimmt. In das GNCC sind Mitglieder des Verwaltungsrats wählbar. Die Amtsdauer des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des GNCC beträgt ein Jahr, eine Wiederwahl ist zulässig.

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen in der Regel alle Mitglieder des Executive Board – ohne Stimmrecht – teil.

Das Governance, Nomination and Compensation Committee (GNCC) ist ein Fachausschuss, der den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung der Pflichten in den Bereichen der Corporate Governance, der Personalplanung auf Stufe Verwaltungsrat und Executive Board sowie der Vergütungspolitik und der Vergütung des Verwaltungsrats und des Executive Board berät. Es berichtet mindestens einmal pro Jahr dem Verwaltungsrat angemessen über seine Aktivitäten und Erkenntnisse. Es stellt dem Verwaltungsrat Anträge über alle Fragen im Zusammenhang mit den Entschädigungen, welche ihm in der Funktion als Vergütungsausschuss gemäss den Bestimmungen der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) obliegen. Das GNCC hat keine eigenen Entscheidungsbefugnisse. An den GNCC-Sitzungen nehmen zusätzlich zu den von der Generalversammlung gewählten Verwaltungsratsmitgliedern der Group CEO und der Head of Corporate Human Resources teil. Bei Fragen, die sie selbst betreffen, treten sie in den Ausstand.

Der Verwaltungsrat hat ein internes Audit Committee (AC) eingesetzt. Das AC ist ein Fachausschuss, der den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Finanz - und Rechnungswesens, der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle sowie des Risikomanagements und des Internen Kontrollsystems unterstützt. Das AC hat keine eigenen Entscheidungsbefugnisse. An den AC-Sitzungen nehmen zusätzlich zu den eingesetzten Mitgliedern des Verwaltungsrats der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der CFO sowie bei einzelnen Traktanden Vertreter der Revisionsstelle teil.

Im Rahmen des laufenden Strategie-Prozesses, der im Sommer 2018 initiiert worden war, hat der Verwaltungsrat im Frühjahr 2019 zudem einen Strategie-Ausschuss eingesetzt, der sich vertieft mit allen strategischen Themen befasst und die Beratungen im Verwaltungsrat vorbereitet. 

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 im Februar, März, April, Mai, Juni, August und November zu sieben halbtägigen Sitzungen sowie im Januar und Dezember zu zwei zusätzlichen zweistündigen Sitzungen getroffen. Das GNCC hat im Berichtsjahr sieben Sitzungen durchgeführt, die im Januar, Februar, März (2), Juni, August und November stattfanden. Das AC hat im Berichtsjahr im Januar, März, April, August und November fünf Sitzungen durchgeführt. Der Strategie-Ausschuss hat sich im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen getroffen, im Mai, Juni, August (2), Oktober und November. Die Gremien tagten jeweils in ihrer üblichen Zusammensetzung. 

Der Verwaltungsrat hat in der Erarbeitung der künftigen strategischen Ausrichtung das Beratungsunternehmen McKinsey Schweiz damit beauftragt, den Prozess zu begleiten und die Ergebnisse zu validieren. Bei der Auskunftserteilung zu den von der Gruppe AMG am 26. November 2019 im Zusammenhang mit ihrem Antrag auf Einleitung einer Sonderprüfung zur Strategie gestellten Fragen hat die Anwaltskanzlei Homburger AG den Verwaltungsrat darin unterstützt, die angesprochenen Sachverhalte aufzuarbeiten und objektiv zu beurteilen.

Die Statuten, das Organisationsreglement sowie die Reglemente der Fachausschüsse regeln die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats und des Executive Board. Die Daten über den aktuellen und zu erwartenden Geschäftsverlauf werden laufend in einem Controlling-, Planungs - und Informationssystem erfasst. Basierend auf diesen Grundlagen erstellt das Executive Board zuhanden des Verwaltungsrats regelmässig einen betriebswirtschaftlichen Bericht. Zudem verfasst das Executive Board zu Handen des Verwaltungsrats vor jeder Sitzung einen schriftlichen Bericht zum aktuellen Geschäftsgang in den verschiedenen Divisionen. Über ausserordentliche Vorfälle wird der Verwaltungsrat sofort informiert. Der Präsident des Verwaltungsrats steht in ständigem, intensiven Kontakt mit dem Group CEO und dem CFO.

Das Risikomanagement der MCH Group befasst sich sowohl mit finanziellen, strategischen, operativen wie auch mit regulatorischen Risiken. Die Identifizierung der Risiken erfolgt zuerst in den verschiedenen Risikozentren der MCH Group. In der anschliessenden Konsolidierung erfolgen die Identifikation und Einschätzung der für den Konzern wesentlichsten Risiken. Diese werden mittels gezielter Bewältigungsmassnahmen und wo möglich auf ein akzeptables Risiko reduziert und in die Strategie des Unternehmens integriert. Dieser Prozess wird mindestens einmal jährlich wiederholt, wobei neue Risiken unverzüglich aufgenommen und behandelt werden und ein regelmässiger Abgleich mit der Unternehmensstrategie vorgenommen wird.

Im Berichtsjahr wurden die verschiedenen Geschäftsrisiken in Gruppenworkshops und Einzelinterviews identifiziert und nach dem möglichen Schadenausmass und der Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Die Risikobeurteilung wurde vom Audit Committee (AC) geprüft und vom Verwaltungsrat verabschiedet.

Die für die MCH Group wesentlichsten Risiken werden im folgenden Abschnitt pro Risikokategorie beschrieben:

Die MCH Group verfügt über eine Corporate Risk Management Funktion. Das Corporate Risk Management fungiert im Auftrag des Audit Committee und des Executive Board als Beratungsstelle und unterstützt die Gruppe im Risikomanagement und in der Weiterentwicklung des Internen Kontrollsystems. Das Corporate Risk Management hat im vergangenen Geschäftsjahr unterschiedliche strategische, finanzielle, operative und regulatorische Prüfungen durchgeführt.

Das Interne Kontrollsystem (IKS) der MCH Group beinhaltet sämtliche von Verwaltungsrat und Executive Board angeordneten Vorgänge, Methoden und Massnahmen und stellt einen integrierten Bestandteil des Risikomanagements und ein wichtiges Element der Corporate Governance der MCH Group dar. Es hat primär zum Ziel, dass eine zeitnahe und korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Prozesse gewährleistet ist und periodisch zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen. Dabei werden die wesentlichen Prozesse, Kontrollen und deren Durchführung systematisch und nachvollziehbar überprüft und dokumentiert. Bei Akquisitionen ist vorgesehen, die internen Kontrollprozeduren der erworbenen Einheiten zügig an die in der MCH Group geltenden Richtlinien anzupassen.

Die MCH Group hat ihr IKS auf die Wirksamkeit der Geschäftsprozesse und die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften erweitert. Die dabei identifizierten Schwachstellen werden mit gezielten Massnahmen behoben. Das IKS wird vom Audit Committee der MCH Group überwacht.

Die MCH Group verfolgt grundsätzlich eine Politik der offenen Kommunikation. Sie richtet sich in ihrer Informationspraxis nach den Richtlinien der SIX Swiss Exchange. Alle wichtigen Informationen sind auf der Webseite der MCH Group verfügbar: